科恒股份布局鋰電設備“越挫越勇”，新增10.59億商譽埋“雷”不少
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領航財經資訊網 作者：
喬民 發(fā)布時間：2019-09-24 07:25:18
公開資料顯示，科恒股份是一家主營鋰離子電池正極材料、鋰離子電池自動化生產設備、稀土發(fā)光材料等產品的上市公司。
根據(jù)科恒股份此次發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“報告書”）顯示，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)等9名交易對方合計持有的譽辰自動化100%股權，交易價格為4.50億元；以及咼德紅、深圳市誠捷宏業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市誠捷興業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、宗勇、廣東粵科天使一號創(chuàng)業(yè)投資有限公司、吳澤喜、寧波梅山保稅港區(qū)豐盛六合新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）、咼志勇、廣東粵科拓思智能裝備創(chuàng)業(yè)投資有限公司、龔雪春、羅一幟、劉云、王志堅、謝文賢等14名交易對方合計持有的誠捷智能100%股權，交易價格為6.50億元。同時，科恒股份將向不超過5名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過6.58億元。
其實，科恒股份通過收購涉足鋰電設備并非首次。2016年，科恒股份以4.50億元收購深圳市浩能科技有限公司（以下簡稱“浩能科技”）90%股份，浩能科技的主要產品為鋰電制造前段設備，包括涂布機、輥壓機和分切機。此后，鋰電材料業(yè)務逐漸超過傳統(tǒng)的稀土發(fā)光材料業(yè)務成為科恒股份主要的銷售收入和利潤來源。收購浩能科技不僅造成新增商譽3.89億元，還導致科恒股份踩雷“銀隆事件”。
2017年4月，浩能科技與珠海格力智能裝備有限公司簽訂總價為3.72億元的采購合同，但設備使用方為銀隆新能源股份有限公司（以下簡稱“銀隆新能源”）的子公司。然而，銀隆新能源卻爆出大股東魏銀倉及孫國華等人涉嫌侵占公司利益，涉及金額總計超過14億元，這也造成了上市公司的損失。據(jù)科恒股份公告顯示，為“順利推進合同履行”，銀隆業(yè)務的采購總價由3.72億元變更為2.77億元。不過，2018年12月7日，科恒股份在深交所互動易平臺上回復稱，已全部收到銀隆業(yè)務的回款。
2017年9月，科恒股份試圖收購浙江萬好萬家智能設備股份有限公司(以下簡稱“萬家設備”)，萬家設備的主要產品為攪拌機，同樣屬于鋰電制造前段設備，但這一并購方案于2018年1月因萬家設備實控人被立案調查而終止。
而本次收購標的譽辰自動化的主要產品為包藍膜機、入殼機、氦檢機、注液機等鋰離子動力電池中后段設備，誠捷智能則可以為下游動力電池廠商提供專業(yè)制片卷繞設備等中段設備。加之科恒股份已擁有提供鋰電池前段工序設備的浩能科技，此次交易將有助于科恒股份進一步打通鋰電設備產業(yè)鏈。
不過，這套產業(yè)鏈可謂是“價值不菲”。根據(jù)國眾聯(lián)資產評估土地房地產估價有限公司出具的評估報告，截至2018年10月31日，采取收益法評估結果為結論，譽辰自動化的100%所有者權益賬面價值為3097.79萬元，評估值為4.50億元，評估增值4.19億元，增值率為1353.29%；同樣采取收益法評估結果為結論，誠捷智能的100%所有者權益賬面價值為1.75億元，評估值為6.50億元，評估增值4.75億元，增值率為271.26%。
經協(xié)商，本次交易譽辰自動化100%股權的交易價格最終確定為4.50億元，而誠捷智能100%股權的交易價格為6.50億元，標的資產交易價格合計11億元。而2018年期末科恒股份的資產凈額為14.35億元，因此，交易價格占科恒股份資產凈額的76.66%，從而構成重大資產重組。
在假設購買日2017年1月1日，譽辰自動化的可辨認凈資產公允價值為440.93萬元，誠捷智能的可辨認凈資產公允價值為3657.29萬元。因此，收購譽辰自動化100%股權和誠捷智能100%股權將分別形成商譽4.46億元和6.13億元，共計將為科恒股份新增商譽10.59億元。
本次交易前，科恒股份的商譽為收購浩能科技時產生的3.89億元，占總資產的比例為10.38%；交易完成后，科恒股份的商譽將高達14.48億元，占總資產的比例也將達到26.48%。如果后續(xù)經營活動中，譽辰自動化和誠捷智能無法完成業(yè)績承諾，則上述10.59億元商譽將發(fā)生相應減值，減值損失金額將直接影響科恒股份的當期凈利潤。
對于此次并購，業(yè)績承諾責任人承諾，譽辰自動化2018年、2019年和2020年的扣非歸屬凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元，誠捷智能2018年、2019年和2020年的扣非歸屬凈利潤分別不低于3500萬元、6500萬元和7500萬元。
據(jù)報告書披露，2018年譽辰自動化實現(xiàn)的扣非歸屬凈利潤為3070.42萬元，誠捷智能實現(xiàn)的扣非歸屬凈利潤為3588.28萬元，均“剛好”完成當期業(yè)績承諾。值得注意的是，2018年誠捷智能的扣非歸屬凈利潤同比減少7.44%，已現(xiàn)下降趨勢。
毛利率變動異常、或存稅收優(yōu)惠依賴，標的資質問題不少
經研究我們發(fā)現(xiàn)，交易標的譽辰自動化和誠捷智能在其經營活動中均存在一些問題，兩公司均面臨綜合毛利率與其同行業(yè)可比公司平均水平變動方向不一致、依賴軟件增值稅退稅的情況。此外，譽辰自動化作為非標設備供應商，銷售費用與營業(yè)收入不相匹配，對其第一大客戶寧德時代新能源科技股份有限公司（證券簡稱：寧德時代，證券代碼：300750.SZ）也存在一定程度的依賴。誠捷智能的經營活動現(xiàn)金流凈額不佳，公司現(xiàn)金流較為緊張，其估值大幅增長的合理性也存在一定疑問。
在比較標的公司的可比公司毛利率水平時，報告書選擇先導智能（300450.SZ）、星云股份（300648.SZ）、杭可科技（688006.SH）、利元亨（A19036）作為譽辰自動化的同行業(yè)可比上市公司，并選擇先導智能（300450.SZ）、贏合科技（300457.SZ）、華金資本（000532.SZ）作為誠捷智能的同行業(yè)可比公司。
據(jù)報告書顯示，2016年-2018年，譽辰自動化的綜合毛利率分別為38.57%、39.19%和42.89%，而同行業(yè)可比上市公司的平均毛利率水平分別為42.13%、46.17%和43.18%。2018年，在可比公司平均毛利率減少3.00個百分點的情況下，譽辰自動化的綜合毛利率卻增長3.70個百分點，直接導致其2018年的扣非歸屬凈利潤同比增長47.90%，達到3070.42萬元，剛好滿足3000萬元的承諾業(yè)績。
誠捷智能也存在同樣的情況。2016年-2018年，誠捷智能的綜合毛利率分別為29.65%、39.16%和41.01%，而同行業(yè)可比上市公司的平均毛利率水平分別為40.68%、38.57%和39.13%。2017年，在可比公司平均毛利率減少2.11個百分點的情況下，誠捷智能的綜合毛利率卻大幅增長9.50個百分點，也有些異常。
此外，兩家標的公司或許都對稅收優(yōu)惠存在一定程度的依賴。在2016年-2018年和2019年1-4月，譽辰自動化收到的軟件增值稅退稅金額分別為221.45萬元、978.26萬元、188.28萬元和263.32萬元，占當期凈利潤的比例分別為69.26%、46.65%、5.90%和29.06%；在2016年-2018年，誠捷智能收到的軟件增值稅退稅金額分別為110.69萬元、1070.11萬元和465.87萬元，占當期凈利潤的比例分別為32.06%、32.69%和11.78%。
除了上述共性問題以外，譽辰自動化和誠捷智能還各自存在一些可疑情況。
據(jù)報告書披露，譽辰自動化的產品為非標設備，需根據(jù)下游客戶的生產工藝、技術參數(shù)進行設計和生產，這一特征就導致譽辰自動化的銷售模式無法走經銷模式，而是通過參加招投標等方式獲得訂單。
一般來說，在直銷模式下，公司的銷售費用應當與營業(yè)收入在變動方向上一致，而譽辰自動化的財務數(shù)據(jù)卻沒有呈現(xiàn)出這一特征。2018年，譽辰自動化實現(xiàn)營業(yè)收入1.55億元，同比增長3.23%，而其銷售費用卻大幅減少28.70%，僅為610.78萬元。
此外，2017年、2018年和2019年1-4月，譽辰自動化來自其第一大客戶寧德時代的營業(yè)收入分別為1.40億元、9246.02萬元和2233.49萬元，占當期總營收的比例分別為92.81%、59.51%和48.78%，或構成重大依賴。
并且，譽辰自動化與寧德時代之間存在排他性條款，約定在五款新產品的最終成果交付寧德時代且通過驗收之日起的五年內，未經寧德時代事前書面同意，譽辰自動化不得向任何第三方出售相同或近似的產品。也就是說，一旦與寧德時代的合作生變，譽辰自動化不僅將失去相當一部分營收來源，其部分新產品也因受到條款約束而難以變現(xiàn)。
而誠捷智能的經營狀況也同樣令人擔憂。在2016年-2018年和2019年1-4月，誠捷智能的經營活動現(xiàn)金流凈額分別為-570.26萬元、24.61萬元、-2651.53萬元和-950.90萬元，基本處于經營性現(xiàn)金凈流出的狀態(tài)。
誠捷智能現(xiàn)金流趨緊的原因之一是其不斷高企的應收項目，2016年-2018年，誠捷智能的應收項目賬面價值分別為2765.11萬元、7821.72萬元和1.18億元，分別占當期營收的32.95%、32.04%和51.47%，營收質量顯著下滑。
另外，在2017年12月7日和12月29日增資時，誠捷智能的投后估值分別為4.50億元和5.01億元。而在2018年誠捷智能營業(yè)收入下滑5.89%的情況下，以2018年10月31日為評估基準日，標的公司誠捷智能的估值為6.50億元，較上次估值增值29.74%，這其中的合理性也值得推敲。
2017年譽辰自動化前五大供應商（報告書草案，3月發(fā)布）
2017年譽辰自動化前五大供應商（報告書修訂稿，9月發(fā)布）
2019年3月1日，科恒股份首次披露針對此次并購的交易報告書（草案），據(jù)草案披露，2017年，譽辰自動化的第一大供應商為廣州市睦禾自動化設備安裝有限公司（以下簡稱“廣州睦禾”），采購金額為853.31萬元；第五大供應商為深圳市邁勝恒源科技有限公司，采購內容為機械手，采購金額為459.21萬元。
而在最新披露的報告書中，2017年，譽辰自動化的第一大供應商仍為廣州睦禾，但采購金額卻變更為681.52萬元；第五大供應商則“搖身一變”成了深圳市鴻進五金制品有限公司，采購內容為鈑金、機加工件，采購金額為382.24萬元。
在后一版的報告書修訂稿稱，采購金額均為不含稅采購額。但是我們將兩版報告書中對廣州睦禾的采購金額對比，發(fā)現(xiàn)“不含稅采購額”681.52萬元占早前披露的采購額853.31萬元的比例為79.87%，兩者相差20.13%，高于現(xiàn)行最高的增值稅稅率17%，因此數(shù)據(jù)不同，并無法以是否含稅來合理解釋。
而前后兩本報告書中披露的2017年譽辰自動化的第五大供應商則是完完全全大變樣。據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，深圳市邁勝恒源科技有限公司成立于2011年10月12日，而深圳市鴻進五金制品有限公司則成立于2015年5月27日，兩者是完全不同的兩家公司。至于為什么兩次披露的第五大供應商不一致，這就需要上市公司來親自解釋了。
