在長期聲稱“公司股權分散，不存在控股股東和實際控制人”之后，四環(huán)生物背后的實控人浮出水面。日前，四環(huán)生物公布證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事前告知書》顯示，早在2014年5月，陸克平已成為四環(huán)生物實際控制人。

基于此，四環(huán)生物2014年-2018年年報中關于公司實控人等信息成為虛假記載，而存在的大量關聯(lián)交易、股票買賣情況同樣未進行披露。在種種違規(guī)之下，證監(jiān)會擬對四環(huán)生物進行60萬的頂格處罰，公司一眾董監(jiān)高均被給予警告及罰款；而對背后操控一切的陸克平，則將面臨合計2734萬元的罰款，并被處以終身市場禁入。

根據(jù)證監(jiān)會調查信息來看，早在2014年，陸克平就已出手，通過多個證券賬戶及權益工具增持四環(huán)生物股票，以擴大其控制的表決權數(shù)量。

具體而言，在證券賬戶方面，陸克平自行或通過使用徐偉民（原江蘇陽光董秘）、陸宇（陸克平之子）、郁琴芬（陸克平之妻）、王洪明等13個證券賬戶購入四環(huán)生物股票，并通過陽光集團及其他銀行賬戶轉賬、存入現(xiàn)金等方式提供資金。

除直接控制證券賬戶外，采用資管計劃持股的方式則更為隱蔽。陽光集團以某自然人名義設立南華光華5號資產(chǎn)管理計劃，再由光華5號與光大證券簽訂收益互換協(xié)議，約定光大證券買入四環(huán)生物股票，同時光大證券根據(jù)委托人意愿在股東大會上進行投票表決。另外，張惠豐（曾任陽光集團江蘇分公司總經(jīng)理）作為委托人設立齊魯證券資管-民生銀行-齊魯星月3號集合資產(chǎn)管理計劃買入四環(huán)生物股票，星月3號持有的四環(huán)生物股票表決權歸陸克平所有。

在2014年5月，四環(huán)生物召開2013年年度股東大會，涉案賬戶組參與該次股東大會的表決權數(shù)量占該次股東大會全部表決權數(shù)量的100%，該次股東大會參與投票的股東全部為陸克平及其一致行動人。也即，自2014年5月，陸克平即已成為四環(huán)生物實際控制人。2014年至今，上述陸克平控制賬戶陸續(xù)亮相四環(huán)生物前十大股東的名單之中。

另外，陸克平還與四環(huán)生物4名投資者達成一致行動關系，累計向其提供近5億元資金，其所持四環(huán)生物股票表決權歸陸克平所有。證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，截至2018年4月，陸克平控制的持股數(shù)量已占到四環(huán)生物總股本的39.42%。

另有證據(jù)證明，2017年9月，陽光集團辦公場所內(nèi)有四環(huán)生物及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營事項及財務事項的資料。部分涉案人員指認陸克平為四環(huán)生物實際控制人，并承認其向陸克平匯報工作，四環(huán)生物的重大經(jīng)營決策由陸克平?jīng)Q定。

基于陸克平一早取得四環(huán)生物實際控制權的調查結果，四環(huán)生物在2014年至2018年連續(xù)五年在年報中稱“公司股權分散，不存在控股股東和實際控制人”也成為虛假記載。而在實控人認定后，此前未披露的關聯(lián)交易也需要重新予以認定。

根據(jù)證監(jiān)會調查，2014年10月，四環(huán)生物子公司新疆愛迪與陽光集團子公司陽光置業(yè)簽訂房屋買賣合同，標的價格為5345.56萬元。而對于這一關聯(lián)交易，四環(huán)生物并未予以報告。

對此，證監(jiān)會擬對四環(huán)生物給予警告，并處以60萬元的罰款；對時任董事長孫國建給予警告及20萬元罰款，其他簽字董事、高管等人分別處以警告及3-6萬元罰款。而對于陸克平致使四環(huán)生物從事信息披露違法的行為，證監(jiān)會對陸克平責令改正，給予警告，處以60萬元的頂格處罰。

早在2017年10月，四環(huán)生物被江蘇證監(jiān)局出具警示函，同樣涉及新疆愛迪與陽光集團之間的交易。彼時，新疆艾迪為陽光集團及其他兩家公司提供借款，未經(jīng)董事會及股東大會批準且未履行信披義務，值得注意的是，這一警示函來自于舉報線索。

另外，由于此前未被認定為一致行動人，陸克平及趙紅等人共同持有四環(huán)生物超5%及每增加5%時均未進行披露，且在限制交易期內(nèi)繼續(xù)買賣。而在合計持股超過30%時，未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務。

對陸克平及其余4名一直行動人持股達5%及每增加5%未按規(guī)定報告的行為，證監(jiān)會對陸克平處以48萬元罰款，其余4人處以3萬元罰款；對在限制期內(nèi)買賣股票的行為，證監(jiān)會對陸克平處以2600萬元罰款，其余4人分別處以100萬元罰款；對違反收購要約業(yè)務的行為，對陸克平處以26萬元罰款，其余4人分別處以1萬元罰款。至此，對陸克平個人的罰款已達到2734萬元。

不過，對于陸克平個人而言，比起不足3000萬元的罰款，終身市場禁入的處罰來的更為嚴厲。

證監(jiān)會指出，陸克平自2014年開始增持四環(huán)生物股票，達5%時及增持過程中每增加5%時未依法公告、報告，且存在限制交易期內(nèi)違法買賣股票的行為，并指使四環(huán)生物從事信息披露違法行為，其違法行為持續(xù)時間長，手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大，嚴重擾亂市場秩序并造成嚴重社會影響，在重大違法活動中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴重的損害。

對此，證監(jiān)會擬決定：對陸克平采取終身市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

除陸克平終身禁入外，四環(huán)生物董事長孫國建也被處以5年的市場禁入措施。對于事先告知書的處罰決定，四環(huán)生物在公告中表示，公司及相關當事人特就此事向廣大投資者致以誠摯的歉意。

陸克平何許人也？公開信息顯示，陸克平為江蘇陽光控股的實際控制人，此前曾為第九屆全國政協(xié)委員，并曾登陸胡潤中國富豪榜。除四環(huán)生物外，陸克平還是上市公司江蘇陽光的實際控制人，并曾經(jīng)控股海潤光伏。海潤光伏已于今年7月退市，轉入股轉系統(tǒng)處理。

就近年來四環(huán)生物的股權情況來看，可謂是爭議不斷。2017年1月，四環(huán)生物原第一大股東廣州盛景與“陽光系”德源紡織通過臨時提案的方式展開互懟，期間廣州盛景即透露了其對德源紡織及其他“陽光系”股東的質疑。

彼時，廣州盛景指出，在行使公司股東權利過程中，發(fā)現(xiàn)公司股東德源紡織、陸宇、徐瑞康、王洪明、許稚、趙紅、趙龍等15名股東合計持有公司股票達到一定比例，并存在一定的關聯(lián)性，部分股東已與江蘇陽光股份有限公司構成一致行動人，其余部分股東在江蘇陽光股份有限公司或關聯(lián)公司就職，并在多次股東大會相關表決過程中表決意見均為一致，涉嫌存在通過協(xié)議約定等形式或其他安排共同擴大其所能夠支配的公司股份表決權數(shù)量的行為，涉嫌構成一致行動人。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關的法律、法規(guī)等規(guī)范性文件，如上述行為存在，將為公司重大事項。除上述15名股東外，公司也將是信息披露義務人。為了規(guī)范公司治理，避免公司受到證券監(jiān)管部門處罰，廣州盛景建議，公司應當在本議案表決通過后3個工作日內(nèi)啟動對上述15名股東是否構成一致行動人事項的調查程序。

事實上，監(jiān)管部門對于四環(huán)生物股東存在的問題同樣有所關注。早在2017年7月，王洪明大筆增持四環(huán)生物至持股10%，單一持股比例居于首位，彼時即被深交所開出關注函。深交所要求王洪明說明并披露增持四環(huán)生物的的資金來源、是否存在結構化安排、是否與其他股東構成一致行動關系等。對于資金來源，王洪明表示是其以持有的四環(huán)生物股份為質押物，通過陽光集團申請貸款而來，而對其他問題均予以否認。

而在深交所的二次關注函中，監(jiān)管明確關注到王洪明與陸家的關系。深交所指出，陽光集團實際控制人的兒子陸宇為四環(huán)生物股東，要求王洪明說明其與陸宇的關系。不過，王洪明在回函中仍矢口否認稱，“收購四環(huán)生物股份的行為出自本人意愿，不存在代持的情形，與陸宇及其他四環(huán)生物股東均不構成一致行動關系”。

在四環(huán)生物公布處罰預先告知書后，已有律師表示，根據(jù)法律規(guī)定及相關案例，受上市公司信披違規(guī)影響的虧損投資者可根據(jù)證監(jiān)會處罰決定進行索賠。四環(huán)生物收到事先告知書，意味著距離監(jiān)管做出最終處罰僅有一步之遙，受損投資者可做好維權準備。