從事工業(yè)控制連接器、汽車連接器及新能源連接器的研、產(chǎn)、銷于一體的維峰電子(廣東)股份有限公司(下稱：維峰電子或發(fā)行人)遞交創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申報材料后，因申報前對新增股東同期股權(quán)不同價的現(xiàn)象，多次被創(chuàng)業(yè)板上市委關(guān)注問詢，且與并購前實控人控制的其他企業(yè)交易的情況，或涉存在關(guān)聯(lián)交易未關(guān)聯(lián)的情形。

　　同期股權(quán)不同價解釋涉牽強

　　申報材料顯示，維峰電子此次申報前12個月內(nèi)新增股東中，2020年9月實控人之一羅少春姐夫的表妹李綠茵入股價格為5.95元/股，而2020年12月德彩玉豐、曲水澤通、莞金產(chǎn)投、富民創(chuàng)投等四名外部股東入股價格為12.39元/股。

圖片來源：發(fā)行人申報稿

　　對于上述兩次入股價格差異較大的主要原因，維峰電子在問詢函回復(fù)中解釋的原因之一為“投資洽談時點不同”，聲稱雖然李綠茵投資發(fā)行人是在2020年9月完成工商變更，但實際上李綠茵與發(fā)行人協(xié)商投資事宜是在2019年。2019年初，李綠茵的丈夫肖建林引薦廣州才匯浚源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱：才匯浚源)與發(fā)行人洽談投資事宜，并于2019年12月達成投資意向，肖建林當時為才匯浚源的管理合伙人及有限合伙人。2020年4月，受肖建林計劃退出才匯浚源的影響，經(jīng)雙方協(xié)商一致后終止了投資事宜，后李綠茵及其丈夫肖建林改以個人名義投資入股，肖建林已實際退出才匯浚源。

圖片來源：發(fā)行人申報稿問詢函回復(fù)

　　需要指出的是，按照維峰電子問詢函回復(fù)中的解釋，2019年初進行投資事宜洽談的投資方主體為“才匯浚源”，李綠茵的丈夫肖建林只是引薦人。其次，據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)行人2020年報，李綠茵投資發(fā)行人股權(quán)變更時間為2020年6月2日。并非發(fā)行人問詢函回復(fù)中解釋的2020年9月。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

　　不僅維峰電子所披露的股權(quán)變更時間存在矛盾之處，且自古以來，商家視商場為戰(zhàn)場，標的物價格也是此一時彼一時因時而異。維峰電子在增資價格中，將引薦人與投資方主體混為一談，以“投資洽談時點不同”的解釋，能否獲得投資者認同或存不確定因素。

　　此外，按照申報材料信息，2018年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，2018年12月25日，維峰電子辦理了工商變更登記，李文化、羅少春、康乃特、李睿鑫、李小翠分別持股比為45.83%、25.00%、16.67%、8.33%、4.17%。且2019年7月發(fā)行人整體變更為股份公司后，五大股東的持股比也未發(fā)生變化。

圖片來源：發(fā)行人申報稿

　　而2019年在沒有增資也沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)發(fā)行人2019年報顯示，2019年12月26日，李文化、羅少春、康乃特、李睿鑫、李小翠持股比分別減少了2.89%、1.58%、1.05%、0.52%、0.27%。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

　　對于與2019年報信息相比，維峰電子在申報材料中是否尚有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未披的疑點，維峰電子未予回應(yīng)。

　　并購前與實控人旗下企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易未披露

　　關(guān)于維峰電子全資子公司昆山維康電子有限公司(下稱：昆山維康)，問詢函內(nèi)容顯示，昆山維康原系由發(fā)行人實際控制人李文化持股91%并控制的企業(yè)，2018年11月，李文化、劉昌盛、李倦滿分別將其持有的昆山維康91%、5%、4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予維峰有限，交易總價為1927.52萬元。合并前昆山維康與發(fā)行人之間的采購額和銷售額分別為2041.12萬元和398.11萬元。

圖片來源：發(fā)行人申報稿問詢函回復(fù)

　　而發(fā)行人申報稿中2018年度關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容僅顯示了對“維鼎康”“頂線電子”的采購和對“維堃電子”“維鼎康”“頂線電子”的銷售。

圖片來源：發(fā)行人申報稿

　　作為并購前發(fā)行人實控人控股的其他企業(yè)，與發(fā)行人之間的交易是否需比照“關(guān)聯(lián)交易”來披露，或需上市委進一步認定。

　　此外，據(jù)問詢函回復(fù)內(nèi)容，昆山維康2018年1-11月對發(fā)行人的采購額即達2041.12萬元，而申報稿中發(fā)行人2018年度對第一大客戶“香港克琛達”的銷售額僅為1560.70萬元。

圖片來源：發(fā)行人申報稿

　　外協(xié)供應(yīng)商多次受環(huán)保處罰

　　深圳市多鑫實業(yè)有限公司(下稱：多鑫實業(yè))作為維峰電子主要外協(xié)加工商，2018年至2021年度均為發(fā)行人第一大供應(yīng)商，維峰電子對其各期的采購額分別為1244.13萬元、1124.92萬元、1609.81萬元、2659.67萬元，占同期發(fā)行人采購總額的比例分別為15.89%、14.32%、15.88%、15.46%，主要采購內(nèi)容為“金屬表面處理服務(wù)”。

圖片來源：發(fā)行人申報材料

　　申報文件顯示，發(fā)行人存在較多金屬表面處理及熱處理加工(電鍍)的需求，上述加工環(huán)節(jié)屬于重污染生產(chǎn)環(huán)節(jié)。根據(jù)生態(tài)環(huán)境部《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》(環(huán)辦函〔2008〕373號)，冶金行業(yè)下的“金屬表面處理及熱處理加工”屬于重污染。創(chuàng)業(yè)板上市委在問詢函中也要求綜合考慮環(huán)保及成本因素將產(chǎn)品生產(chǎn)過程中涉及的金屬表面處理環(huán)節(jié)委托給具有相關(guān)資質(zhì)的外協(xié)單位完成，說明外協(xié)供應(yīng)商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營必要的資質(zhì)。

　　根據(jù)信用廣東網(wǎng)站信息，多鑫實業(yè)總計取得的18項行政許可中，僅一項為“排污許可證”，有效期為2020年12月28日至2025年12月27日。

圖片來源：信用廣東網(wǎng)站

　　需要指出的是，據(jù)企查查信息，多鑫實業(yè)多次因環(huán)保問題被處罰。據(jù)企查查信息，僅2018年度就因“違反水污染防治管理制度”“涉嫌廢水直排案”“涉嫌不按排污許可證排污案”等原因合計被處罰達150萬元。

圖片來源：企查查數(shù)據(jù)平臺

　　參照行政許可信息，多鑫實業(yè)在未取得排污許可證的情況下，多年來為維峰電子提供“金屬表面處理服務(wù)”且多次因環(huán)保問題被處罰。而維峰電子的問詢函回復(fù)中僅披露了該企業(yè)取得排污許可證的有效期限，并未披露其報告期內(nèi)的環(huán)保處罰記錄。