在被火炬電子（603678.SH）收購4年多后，出于“套利”等目的，軍工廠商——廣州天極電子科技股份有限公司（以下簡稱“天極科技”）又被分拆上市，3月1日，這家公司將上會接受審核，但事與愿違公司因尚有相關事項需要進一步核查,被迫取消上市申請審議。
 
從被上市公司收購，納入資本市場，到如今短短幾年，又重新分拆上市，在“火炬系”的高超“財技”下，天極科技這家年營收2.1億元，凈利潤6600多萬元的小公司，正最大限度地從資本市場上，攫取利益。
 
在現(xiàn)實的角度上看，如果是合法合規(guī)，似乎這一切也無可厚非。但是如果審視這筆交易，可以發(fā)現(xiàn)諸多的異常之處。首先就是，在沖刺IPO前夕，天極科技的業(yè)績出現(xiàn)了“超常規(guī)”的增長；另一方面，在最基本、最基礎的財務數(shù)據(jù)上，天極科技也是“搞不清楚”的。
 
根據(jù)天極科技招股書（上會稿）披露的財務數(shù)據(jù)，與天極科技母公司——火炬電子（603678.SH）此前年報中披露的相應的天際科技財務數(shù)據(jù)，這兩者之間是存在非常大的差異，諸如總資產(chǎn)這類財務數(shù)據(jù)，相差的程度可以達到上千萬元。
 
實際上，不要說這樣的交叉對比，就是天際科技自身披露的招股書（上會稿）都是自相矛盾的，其披露2021年采購某一類原材料的總額，甚至要比2021年向某一供應商采購相應原材料的總額還要低。這完全屬于自相矛盾的。
 

火炬電子“火線”分拆背后的財技與陽謀

 
天際科技成立于2011年，是一家主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，產(chǎn)品應用于軍用雷達、電子對抗、精確制導、衛(wèi)星通信等國防軍工領域以及5G通信、光通信等民用領域。
 
不過，天際科技主要收入還是來自于軍品業(yè)務。報告期內(nèi)，公司軍品收入占比分別為 79.90%、72.27%、65.97%和 64.64%?；旧?，公司超過65%的收入都是來自于軍品業(yè)務。
 
 
2018年是天際科技發(fā)展的一個重要節(jié)點。這一年4月，火炬電子以現(xiàn)金4410萬元，以278.57%的高溢價，收購了天極科技60%的股權（彼時天際科技整體估值僅0.735億元）。截至目前，火炬電子持有公司51.58%，為天極科技的控股股東，由此天極科技也被納入到了上市公司的體系之中。
 
 
 
火炬電子之所以要收購天際科技，很大程度上在于雙方具有明顯的協(xié)同意義。彼時，火炬電子在《關于公司收購資產(chǎn)的補充公告》中稱，通過對天極電子的收購和整合，公司能與天極電子實現(xiàn)優(yōu)勢互補。公司目前主營業(yè)務之一為多層片式陶瓷電容器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而天極電子致力于高性能微波、毫米波及光纖通信用的陶瓷材料以及相關元器件的研發(fā)和生產(chǎn)，通過本次并購，可以進一步完善公司的產(chǎn)品線，提升公司的市場競爭力。
 
然而，短短4年多時間，曾經(jīng)具有協(xié)同效應，可實現(xiàn)優(yōu)勢互補的收購，就又改變了，似乎需要進行分拆才能實現(xiàn)更好的發(fā)展。真的是，所有的道理，都成了你說了算了，你說收購整合好，OK，然后過幾年，又說分拆好，又被分拆掉。反復收購韭菜，吃相有點難看了。
 
實際上，從本質上講，火炬電子無論是收購還是分拆天際科技，這背后的目的都是出于利益的考量。要知道此次IPO，天極科技擬募資3.82億元，發(fā)行的新股將占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。由此推算，公司發(fā)行估值約為15.28億元。與2018年的收購價相比，簡直是天壤之別。
 
即使是考慮到天極科技凈利潤相比于2018年提高了5倍，火炬電子通過此次分拆也將暴賺415%，保守估計，火炬電子通過分拆這一動作，就將會獲利7億元左右。
而除了分拆獲利這一考量外，火炬電子還有另一考量，那就是作為一家民營企業(yè)，在2021年火炬電子被拜登政府列入了“中國軍工復合體企業(yè)”清單，而按照　2020年11月12日，美國時任總統(tǒng)特朗普簽署行政令，禁止美國人士交易 “中共涉軍企業(yè)”（CCMC）的證券及相關產(chǎn)品。
 

多處財務數(shù)據(jù)“打架” 涉嫌財務造假？

 
作為一家IPO公司，其最重要的便是各種財務數(shù)據(jù)。天極科技是上市公司火炬電子的控股子公司，因此自從2018年納入火炬電子上市體系之后，火炬電子便會披露天極科技在報告期內(nèi)的各種財務數(shù)據(jù)。
 
 
根據(jù)火炬電子2022年半年報披露，截止2022年6月末，天際科技資產(chǎn)總額為45568.11萬元，凈資產(chǎn)為26809.48萬元，凈利潤為3093.22萬元。
 
 
而根據(jù)天際科技招股書（上會稿）披露，截止2022年6月末，天際科技資產(chǎn)總額為43955.61萬元，凈資產(chǎn)為25698.73萬元，凈利潤為3252.52萬元。對比這兩組數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)，天際科技的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、乃至凈利潤是搞不清楚的。差異最大的是總資產(chǎn)數(shù)據(jù)，相差達到1612.5萬元；此外凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)也相差達到了1110.75萬元。
 
一家IPO公司，連最基本的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)到底是多少，都得不出一個結論，甚至出現(xiàn)公開披露，均有會計師事務所背書的財務數(shù)據(jù)存在重大的差異，這是一個正常的現(xiàn)象嗎？這背后的原因，難道天際科技不應該給出一個解釋嗎？
此外，天極科技披露的2021年凈利潤味5676.1萬元，而火炬電子此前披露相應凈利潤為5818.98萬元，金額相差了上百萬元。再往前追溯的差異則更大，火炬電子在2020年年報中披露，天極科技當年實現(xiàn)凈利潤4013.86萬元，而天極科技自己披露實現(xiàn)凈利潤項目更是相差超過400萬元。
 
實際上，不要說這樣的交叉對比，就是天際科技自身披露的招股書（上會稿）都是自相矛盾的。根據(jù)天際科技招股書披露，2021年天極科技采購的靶材總金額為545.94萬元。與此同時，招股書卻顯示，2021年公司向貴研鉑業(yè)一家公司采購靶材金額達到了547.61萬元，超過靶材的總采購金額。這完全不是胡扯嘛？
 
 
作為一家沖刺科創(chuàng)板的公司，報告期內(nèi)，天際科技的研發(fā)費用是比價低得，分別為 539.48 萬元、779.56 萬元、1155.32 萬元和 654.68 萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 7.42%、6.17%、6.66%和 6.49%， 研發(fā)投入金額合計才3129.04 萬元。
 
與此同時，天際科技的應收賬款飆升，2019-2021年，公司應收票據(jù)余額分別為2417.86萬元、4286.76萬元、9214.8萬元，應收賬款余額分別為3322.58萬元、7401.63萬元、1.05億元。應收款項金額較大也給公司帶來一定的資金壓力。2019-2021年，天極科技的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2557.32萬元、-5211.58萬元、-7403.41萬元，持續(xù)為負數(shù)。