經(jīng)過借殼失敗、行業(yè)爭議、資產(chǎn)剝離、IPO中止審查等種種風波,籌謀上市多年的 拉卡拉支付股份有限公司終于等到了IPO的關鍵時點。
雖然在2019年3月12日才剛剛更新完招股說明書預披露還不到半個月時間,3月26日,在證監(jiān)會即將召開的2019年第9次發(fā)行審核委員會工作會議上,拉卡拉便會在當日首家上會企業(yè)接受第十八屆發(fā)審委的審核。
成立于2005年的拉卡拉,可謂是民生類支付行業(yè)的老大哥,在其身上,不僅有聯(lián)想集團作為其大股東為其加持光環(huán),其發(fā)跡于廣告公關行業(yè)的董事長孫陶然,也因為著有一本名為《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》之作而被一些創(chuàng)業(yè)者視為“教父”。
在孫陶然的履歷上,上一次讓其感受到資本市場榮光的是藍色光標的上市,故在拉卡拉其后多年的資本運作路徑中,藍色光標的影子也隨處可見。
大抵是因為在藍色光標的IPO中深嘗甜頭,在2015年剛剛扭虧,拉開拉便迫不及待地向資本市場發(fā)起了沖鋒。
在業(yè)績門檻尚不滿足IPO條件時,其寧愿委身西藏發(fā)展,并試圖通過一系列“障眼法”自欺欺人地意圖規(guī)避實質(zhì)性“借殼”審核,最終告敗。
在終于滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件后,卻偏遇到金融支付行業(yè)監(jiān)管的不確定性,又不惜大動干戈剝離諸多重要金融資產(chǎn),哪怕造成毛利率的巨幅下跌也在所不惜。
然而,即便如此,夢想成為A股“支付第一股”的拉卡拉卻依然難以擺脫支付“原罪”:作為第三方支付公司,拉卡拉依然游走在灰色產(chǎn)業(yè)鏈邊緣,雖然早在幾年之前,便有諸多新聞曝光其業(yè)務規(guī)范問題存在諸多有意為之的“疏漏”,且監(jiān)管層也向其屢屢出示行政處罰要求其整改,但拉卡拉卻并未以儆效尤,且或因違規(guī)成本的“低廉”以及與業(yè)務拓展和獲客方式的直接掛鉤,類似的觸碰監(jiān)管紅線的行徑屢禁不住。
尤其是進入2018年以來,哪怕其IPO的窗口期愈加臨近,也或許正是為上市做準備而沖擊業(yè)績,其更是屢屢犯規(guī)頻頻遭受來自監(jiān)管機構的處罰,而就在其IPO上會審核的兩個月前,其更是在不到一個月時間內(nèi),三次被監(jiān)管層出具行政處罰決定書。
1)屢教不改的背后或是信用卡“套現(xiàn)”利益鏈
拉卡拉在其IPO報告期內(nèi)遭遇到的行政處罰應該是創(chuàng)下近期擬上市公司記錄。
據(jù)其招股說明書申報稿顯示,其自2016年3月以來,至少遭受到來自不同監(jiān)管單位共計8次處罰,其中一次類似停業(yè)整頓,七次行政處罰。
在報告期內(nèi),最早一次處罰是2016年3月15日,中國人民銀行下發(fā)《中國人民銀行關于銀行卡收單外包業(yè)務抽查情況的通報》,其中認定拉卡拉寧波分公司存在未落實特約商戶實名制的問題,并被責令其在通報發(fā)布之日起一年內(nèi)有序停止在寧波市銀行卡首單業(yè)務。
而最重大的一次則處罰是發(fā)生在2016年10月25日,中國人民銀行福州中心支行對其下發(fā)《行政處罰決議書》,認定拉卡拉福建分公司未按規(guī)定開展相關業(yè)務,因此對其處罰25萬元,對1名相關負責人員處2萬元罰款。
據(jù)叩叩財訊查閱當時有關處罰決議書內(nèi)容顯示,拉卡拉福建分公司違法行為類型共有三處,分別為“未按規(guī)定開展客戶身份識別”、“未按規(guī)定保存客戶身份資料和交易記錄”、“未按規(guī)定報送可疑交易報告”。
在寧波和福建分公司紛紛被處罰后,2016年12月22日,拉卡拉安徽分公司又遭到同類是的處罰,稱其違反銀行卡收單業(yè)務相關法律制度規(guī)定。
如果說前述這幾次還屬于拉卡拉在收單業(yè)務方面違規(guī)的初犯,那么進入2018年后的幾起行政處罰則坐實其“屢教不改”的慣犯行徑。
2018年2月14日,拉卡拉浙江分公司因“未按規(guī)定建立有關制度辦法或風險管理措施的情況”而被處以1萬元罰款,同時還被認定其“危害支付服務市場的違規(guī)行為”,而被發(fā)以3萬元罰款。
僅僅半年后,2018年9月,其湖南分公司又被認定“存在對商戶實名制落實不到位的情況,違反了銀行首單業(yè)務的有關規(guī)定”,而被出局《行政處罰決定書》。
而到了2018年12月,僅僅在不到一個月時間內(nèi),其更是收到了三份《行政處罰決議書》,而這三份處罰決議書有同樣皆與“商戶實名制”有關。
2018年12月18日,拉卡拉黑龍江公司未將商戶資料上傳至收單管理系統(tǒng)等情況,違法銀行卡收單業(yè)務相關規(guī)定,被處以3萬元罰款。
2018年12月24日,拉卡拉湖北分公司因“對商戶實名制管理不到位等情況”,被處以5.2萬元罰款。
2019年1月16日,拉卡拉江蘇分公司又因為“商戶巡檢不到位等情況”,被處以4萬元罰款,這也是距離拉卡拉IPO審核窗口期最近的一次行政處罰,
緣何拉卡拉商戶實名制管理問題等違規(guī)問題雖然屢屢被罰卻始終不改?
這其中緣由則與拉卡拉等第三方支付產(chǎn)品被大量用于信用卡“套現(xiàn)”的灰色地帶有關。商戶的實名制、客戶身份識別,其中最主要的功能便是監(jiān)管層用于防范信用卡“套現(xiàn)”的違法行為。
實際上,近年來,有關拉卡拉旗下的“收款寶”等產(chǎn)品被大量用于進行信用卡套現(xiàn)等灰色產(chǎn)業(yè)鏈的消息是屢見不鮮。在拉卡拉刻意隱瞞商戶實名制等問題的情況下,信用卡的“套現(xiàn)”業(yè)務這也成為拉動其收單業(yè)務增長的有力助力。
“近年來,央行也一直在嚴查三方支付系統(tǒng)的‘虛假商戶’問題,但違法成本還是太低,對于第三方支付平臺而言,查到了才進行整改,未查到的平臺則睜只眼閉只眼。”一位支付行業(yè)從業(yè)人士表示。
此外,據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條第二款規(guī)定,“發(fā)行人不得有下列情形:最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī),受到行政處罰,且情節(jié)嚴重”。
對于何謂情節(jié)嚴重?證監(jiān)會在保薦代表人培訓上曾多次強調(diào)稱“原則上被處于罰款以上行政處罰都被視為重大違法行為”。
不過,拉卡拉方面認為按照《中國人民銀行行政處罰程序規(guī)定》,其中對重大行政處罰的較大數(shù)額罰款認定至少需10萬元以上,而由中國人民銀行中心支行決定的需50萬元以上。故其認為其在報告期內(nèi)雖然屢屢頻頻遭罰,但不屬于重大行政處罰。
即便最終認定拉卡拉的上述行政處罰不屬于重大違規(guī),但其如此高頻次的因同樣的問題被行政處罰,且處罰背后更是涉及到與其主營休憩相關的收單業(yè)務的灰色地帶,那么這背后隱匿的政策風險和道德風險顯然是不容忽視的。
2)IPO臨門前重要股東股權質(zhì)押
股權質(zhì)押作為企業(yè)一種融資擔保的方式,在上市公司中已經(jīng)是屢見不鮮。但對于擬上市公司而言,因監(jiān)管層要求股權結構清晰穩(wěn)定、不存在重大權屬糾紛等情形,故IPO待審企業(yè)股權遭遇質(zhì)押的是少之又少。
而這一次,在拉卡拉中,其持股比例5%以上的重要自然人股東卻在其IPO審核臨門之時,將拉卡拉股權悉數(shù)質(zhì)押,更是之前少見的。
據(jù)拉卡拉招股說明書(申報稿)顯示,2018年11月28日,拉卡拉股東陳江濤將其所持拉卡拉的全部股份質(zhì)押給了孫陶然。
陳江濤為拉卡拉此次IPO前第三大自然人股東,其持有拉卡拉5.01%的股份,僅次于拉卡拉董事長孫陶然和其弟孫浩然。
雖然擬IPO企業(yè)在上市前是否可以存在股權質(zhì)押情形,存在股權質(zhì)押是否對企業(yè)上市產(chǎn)生實質(zhì)性影響,目前證監(jiān)會還未進行明確規(guī)定。
“很多擬上市公司股權在申報材料之前可能是有備質(zhì)押的,但為了順利上市,都會先將質(zhì)押的股權贖回,以符合監(jiān)管要求。”北京一家資深投行保代人士向叩叩財訊表示。
此前,A股也曾有幾起擬上市企業(yè)中存在股權質(zhì)押的問題而成功過會的先例。
這幾起案例中,監(jiān)管層皆要求證明股東質(zhì)押方具有較強的償債能力且引發(fā)股權糾紛的可能性較小。
但拉卡拉此次的股權質(zhì)押則恐怕較難打消監(jiān)管層的上述疑慮。
公開資料顯示,陳江濤于2014年6月9日以11.50元/出資額增資進入拉卡拉。數(shù)年來,即使拉卡拉借殼失敗、IPO暫停,陳江濤皆未將有關股權進行質(zhì)押或變現(xiàn),緣何到了2018年底,拉卡拉IPO在審在望之際,突然將股權質(zhì)押?
據(jù)叩叩財訊獲悉,陳江濤除了是拉卡拉的股東外,其還有一個身份,A股上市企業(yè)旋即股份董事長。
2018年股市出現(xiàn)大幅下跌,許多企業(yè)控股股東皆面臨股份質(zhì)押爆倉的危機,而旋即股份的股價也從近13元跌至最低6元。截至到2019年1月3日,陳江濤在旋即信息中的持股,已經(jīng)質(zhì)押了5.24億股,占其所持股份比例的89.25%。
這或許不難解釋為何陳江濤會不顧拉卡拉即將上市的當口,而決議將所持股份進行質(zhì)押了。
值得注意的是,陳江濤此次質(zhì)押的對象則是孫陶然,如果最終陳江濤質(zhì)押的有關股權未能贖回,那么孫陶然在拉卡拉中的持股比例將會上升至13.68%,加上其弟孫浩然的持股,如果不算可能與孫陶然實質(zhì)上構成一致行動人的拉卡拉高管持股,僅孫氏兄弟在拉卡拉中的直接持股便將超過19%。