幾經(jīng)改革后，A股退市制度的框架與指標體系已基本形成，主動退市、強制退市實施機制均有案例落地，但“常態(tài)化退市”卻遠未真正實現(xiàn)。
以過去十年為一個觀察期，A股退市企業(yè)有37例，但同期新上市企業(yè)數(shù)量近2000家，進出數(shù)據(jù)懸殊。實際上，若剔除吸收合并、要約收購等導(dǎo)致的退市，因觸發(fā)財務(wù)標準或重大違法而被強制退市的案例只有8起。形成鮮明對比的是，市場上仍存有一批財務(wù)狀況嚴重不良、長期虧損的“僵尸企業(yè)”，它們以各式花樣保殼而茍活，也是A股炒殼，甚至違法違規(guī)的高發(fā)地。
各方利益的博弈，是牽制退市改革推進與落地的關(guān)鍵。過去的“上市不易”，讓每一起退市都承擔著利益相關(guān)方的強大阻力；殼資源的稀缺，還不斷加劇殼股的需求與炒殼的動力。同時，對退市的共識還有待統(tǒng)一、中小股東權(quán)益保護等配套制度也待完善，這些都是導(dǎo)致“退市難”的原因。
然而，新一輪退市制度改革已在蓄勢啟動。兩會前，證監(jiān)會就修改退市新規(guī)向社會公開征求意見，“放權(quán)”于滬深交易所來制定強制退市的執(zhí)行細則。全國政協(xié)委員、證監(jiān)會副主席姜洋也在日前公開吐露了“依法全面從嚴”的六字改革決心。
過去十年里未完成的改革，當前能否有所突破？近兩年來，IPO保持常態(tài)化發(fā)行，全面從嚴監(jiān)管使得“炒小、炒差”之風明顯遏制，打擊資本市場違法違規(guī)力度不斷升級，交易所一線監(jiān)管功能也開始顯效，投資者保護工作啟動。政策的推動加之市場的合力，讓這一輪退市改革不太一樣。
十年兩度改革，8股踩雷退市
過去十年，是回顧A股退市制度改革的一個窗口期。
若按照制度建設(shè)的進程，2008年、2012年、2014年這三個重要節(jié)點，標記著退市改革三個特點鮮明的階段。盡管其間兩度推進制度改革，但剔除吸收合并、要約收購等因素外，因連續(xù)虧損或重大違法行為而退市的上市公司僅有8家。
自2001年2月23日，中國證監(jiān)會發(fā)布《虧損公司暫停上市和終止上市實施辦法》；當年4月，連續(xù)虧損4年的PT水仙被依法退市。由此，A股退市之門正式開啟。此后7年，數(shù)據(jù)顯示，總計有57家上市公司被依法退市。其中，因連續(xù)虧損而退市的有42家，其他公司則因私有化、吸收合并而退市。退市制度效用開始發(fā)揮。
但行至2008年，退市制度卻一度“失靈”。數(shù)據(jù)顯示，2008年至2012年的4年間，17只退市個股均因吸收合并而退出A股，無一股因連續(xù)虧損而退市。更嚴峻的是，市場“只進不出”并非是因為企業(yè)基本面無憂，而是眾多績差股通過施展“停而不退”的招數(shù)，規(guī)避退市。
從當時披露的公告來看，即便因連續(xù)虧損而暫停上市，上市公司仍可以通過調(diào)節(jié)財務(wù)指標而實現(xiàn)恢復(fù)上市，或利用補充材料而拖延期限。據(jù)不完全統(tǒng)計，2008年至2012年間，有35家企業(yè)在暫停上市后順利恢復(fù)上市，占過去十年恢復(fù)上市總數(shù)的60%。停而不退，讓A股的退市改革陷入停滯。
退市制度推出后的第一次改革，呼之欲出。2012年4月，滬深交易所就上市公司退市制度的方案公開征求意見，6月正式發(fā)布啟用。
新的退市方案，總體思路上是要完善退市指標，簡化退市程序。比如，針對此前“停而不退”的招數(shù)，此次調(diào)整增加了“扣非”標準和30個交易日內(nèi)完成補充材料的要求；明確了連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負或營收低于1000萬元、連續(xù)20個交易日收盤價低于股票面值的公司將終止上市。出具否定意見或無法表示意見的財務(wù)報表已被納入退市標準，其出現(xiàn)頻率還與退市風險警示、暫停上市以及終止上市直接掛鉤。
這一調(diào)整，改變了過往以利潤為單一標準的退市指標體系，對于推進退市制度的影響也立竿見影。2013年，*ST創(chuàng)智、*ST炎黃正式宣告退市，結(jié)束數(shù)年無虧損股退市的局面；但因新老規(guī)定劃分，這兩家公司退市的依據(jù)仍沿用2012年之前規(guī)則。2014年，由于連續(xù)三年虧損，*ST長油成為了2012年退市新政后首只退市個股，也是A股首家退市的央企。
*ST長油全稱中國長江航運集團南京油運股份有限公司。它的退市，很快成為了當年市場熱議焦點。一方面，盡管新政已頒布實施兩年，但當時退市改革效果仍不明顯。尤其是具備國企背景的上市企業(yè)，股東背景的特殊性更讓其與退市絕緣。長油打破了“不死鳥”局面，但在臨退市前通過大額計提加劇當年的虧損額度，讓市場仍抱有重新上市的預(yù)期，游資更上演扎堆豪賭的驚險一幕。央企退市，是退市改革的破冰，還是投機炒作的輪回，市場爭議不休。
另一方面，被證監(jiān)會查處連續(xù)五年造假的南紡股份，其命運在當年也有了定論。由于并不符合當時適用的“最近三年連續(xù)虧損”退市標準，南紡股份未被暫停上市和直接退市。包括此前同樣嚴重違法而未退市的綠大地、萬福生科在內(nèi)，A股退市制度迎來輿論的拷問。
2014年的退市制度改革，就在這種爭議中又一次往前邁進。
2014年7月，證監(jiān)會就《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》(下稱“退市意見”)向社會公開征求意見，滬深交易所同步修訂上市規(guī)則。10月，退市意見正式發(fā)布和啟用。
退市意見堅持市場化的導(dǎo)向，確立了“主動退市”和“強制退市”兩大體系。主動退市，賦予了上市公司更大的自主決策權(quán)，與國際成熟市場接軌。強制退市又被細化為兩種類型；即因觸發(fā)交易類、財務(wù)類在內(nèi)的退市指標，因欺詐上市、重大信息披露違法而被強制退市的兩大情形。退市意見中，證監(jiān)會還放權(quán)于交易所：對欺詐發(fā)行和重大信披違法的上市公司，一年內(nèi)交易所作出終止交易的決定。
退市意見的此次出臺、退市指標體系的完善，讓A股退市改革進入了新的階段。發(fā)布次年，*ST國恒因連續(xù)三年經(jīng)審計凈利潤為負被暫停上市，保殼扭虧未果而最終退市。同年連續(xù)虧損四年的*ST二重主動退市，開A股先河。新都酒店因連續(xù)兩年被出具非標審計意見，在當年也被暫停上市，后因未符合深交所恢復(fù)上市條件而最終退市。
更大的突破，是因重大違法行為而強制退市的個股。在2011年至2014年間，公司多次偽造銀行承兌匯票，披露財務(wù)信息嚴重虛假的定期報告，虛增多項財務(wù)信息。2016年5月，*ST博元成為首只因重大信披違法而遭強制退市的個股。2018年，上市不足4年的欣泰電氣，IPO申請文件中相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)造假、上市后披露的定期報告亦存在虛假披露，成為因欺詐發(fā)行而強制退市的首例，也是創(chuàng)業(yè)板首起退市案例。
“常態(tài)化退市”為何那么難？
兩輪改革之后，多元化退市指標體系其實已初步形成，主動退市、強制退市的實施機制也皆有案例落地。但從微觀執(zhí)行情況來看，“常態(tài)化退市”卻并未真正實現(xiàn)。是什么在牽制退市制度的推進？
“上市時有多大的助力，退市時只會有更多的阻力。單單寄希望于政策的一方使勁，很難推動退市的大幅提速。上市公司是一家企業(yè)，更是一個極為復(fù)雜的利益共同體。”一位學者在回顧退市改革時總結(jié)道。
利益博弈帶來的阻力、殼資源背后的剛需、市場共識與配套制度仍待完善等等，都是導(dǎo)致“退市難”的原因。
多位接受采訪的學者與市場人士都表示，由于過去幾年“上市不易”，使得上市公司平臺成為了稀缺資源；每家面臨退市危機的企業(yè)，都受到多個利益相關(guān)方的影響。地方政府的行政干預(yù)、重要股東方的利益訴求、資本玩家的運作需要等，對退市形成強大的阻力。
從規(guī)則的執(zhí)行情況來看，亦有專家指出，當前暫停上市、退市整理期等規(guī)則相當于“死緩”，為上市公司保殼提供了時間與空間；強制退市的情形下，交易和財務(wù)等指標也很容易規(guī)避。此外，退市還涉及中小股東利益維護及賠償，若涉及破產(chǎn)還會進一步帶來債務(wù)和員工安置等棘手問題，都使得企業(yè)盡力規(guī)避退市。
上市公司平臺的稀缺性，還造就了殼股在市場的地位。過去十年里，以ST股為代表的殼股，無忌于退市機制的威懾；或通過調(diào)節(jié)財務(wù)指標免于暫停上市，或在虧損暫停上市階段通過重組、變賣資產(chǎn)、會計調(diào)整等方式扭虧為盈。這些套路，更滋生著一批特殊的股民，專門押注ST股保殼、摘帽、借殼的套利者。
上海嚴義明律師事務(wù)所主任律師、神火股份獨立董事嚴義明認為，ST股殼資源的緊俏，和A股市場所處的發(fā)展階段密不可分；大量的企業(yè)涌向資本市場尋求發(fā)展，過往的IPO制度并不能滿足這一需求，借殼上市蔚然成風。
除此之外，他認為退市難，退市機制失靈也是多方角力所造成的。“上市公司股東不希望公司退市，從地方政府的角度也不希望，一個上市公司對于地方政府而言，理論上意味著可以無限地從證券市場調(diào)集資源，發(fā)展公司繼而發(fā)展當?shù)亟?jīng)濟。”嚴義明對第一財經(jīng)表示，在多方力量的“拔河”中，退市制度行進得并不容易。
改革再提速
改革愿景早已明確，政策與規(guī)則也基本成形，“常態(tài)化退市”如何才能實現(xiàn)？
就在3月2日，證監(jiān)會宣布修改《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開征求意見。本次修改強調(diào)證券交易所的退市工作主體責任，加大退市執(zhí)行力度。
具體來看，修改后，上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。而此前退市意見中，有關(guān)上市公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形等相關(guān)規(guī)定，也相應(yīng)被刪除，交由交易所在后續(xù)工作中制定具體實施規(guī)則。
值得注意的是，在2014年退市制度意見發(fā)布時，證監(jiān)會已對滬深交易所進行放權(quán)，對欺詐發(fā)行和重大信披違法的上市公司，一年內(nèi)交易所作出終止交易的決定。不僅如此，近兩年來，交易所的一線監(jiān)管功能還在不斷凸顯，加大對上市公司的日常監(jiān)管力度。尤其是去年底對ST股保殼的大力審查，使得多家上市公司終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售等運作。
清華大學法學院教授、清華商法研究中心副主任湯欣向第一財經(jīng)表示，這次退市意見的修訂內(nèi)容，聚焦在因重大違法而強制退市的特定范疇。滬深交易所即將在未來推出的退市實施細則，值得市場關(guān)注。此外，在此前關(guān)于注冊制的制度討論中，交易所也被寄予審核上市申請的重任。“注冊制推出尚需時日，在退市實施機制中啟用交易所制定規(guī)則、執(zhí)行退市決定，也可視為測試與練兵，助力設(shè)計股票發(fā)行與退市的市場化改革大棋局。”
武漢科技大學金融證券研究所所長、教授董登新表示，證監(jiān)會向交易所“下放”權(quán)力，有利于推進市場層次的細分，提高證交所的自律水平，有利于提高退市程序的工作效率。
除了進一步完善退市制度建設(shè)，監(jiān)管與市場對于推進改革的決心和立場也更為堅定。
在完善重大違法行為退市制度的同時，修改后的新規(guī)還將進一步加大對財務(wù)狀況嚴重不良、長期虧損、“僵尸企業(yè)”等符合退市財務(wù)指標企業(yè)的退市執(zhí)行力度，促進上市公司不斷改善經(jīng)營管理、提高信息披露質(zhì)量、提升公司治理水平，夯實內(nèi)在可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)，助力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。
證監(jiān)會表示，下一步工作中將指導(dǎo)滬深交易所進一步嚴格落實退市決策主體責任，切實加強退市實施工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，堅決貫徹退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，切實做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅決維護退市制度的嚴肅性和權(quán)威性。
在今年的兩會上，也有委員和代表再度呼吁盡快完善A股退出機制。日前，姜洋也公開吐露了“依法全面從嚴”的六字改革決心。
規(guī)則完善和加強執(zhí)行是關(guān)鍵
就在近兩年，資本市場穩(wěn)步推進的一系列工作，正讓退市制度改革迎來新的契機。
退市改革未來的一大助力，是來自于資本市場內(nèi)外環(huán)境的改善。從嚴監(jiān)管正重塑著市場投資邏輯。在IPO常態(tài)化發(fā)行和一系列新規(guī)重拳出擊下，“炒小、炒差”的殼股運作之風得到明顯遏制。交易所一線監(jiān)管功能開始顯效，與此同時，打擊資本市場違法違規(guī)行為、加大日常監(jiān)管和稽查執(zhí)法的力度，也是近兩年證監(jiān)系統(tǒng)的重點工作。投資者保護工作也全面啟動，糾紛調(diào)解、證券支持訴訟也不斷創(chuàng)新。
這一輪改革所面臨的另一大契機，是IPO的常態(tài)化發(fā)行。近期，監(jiān)管層還調(diào)研摸底新經(jīng)濟企業(yè)，多家科技創(chuàng)新龍頭企業(yè)也都公開表態(tài)有意回歸A股；較早之前，三六零已先行一步登陸A股，富士康也快速申報上會。A股市場在加速引進健康的“活水”。
進退有序，是成熟資本市場的運行機制；優(yōu)勝劣汰，是市場發(fā)揮資源配置功能的標志。“退市與注冊制，是改革工作不可分割的兩面。只有讓‘活水’進來，殼的價值不斷消減、利益博弈，才有可能實現(xiàn)存量的有序退出；也只有當‘出口’無阻時，才可以實現(xiàn)‘入口’的通暢。”有學者在接受采訪時強調(diào)稱。
湯欣向第一財經(jīng)表示，討論退市制度的改革，需要與注冊制結(jié)合起來去看。注冊制的穩(wěn)妥推進，將逐步減少市場對殼股的需求，對建立合理的退市制度形成強有力的支撐；而退出渠道的疏通，有助于引入“活水”解決市場出口擁塞的后顧之憂，會更有利于注冊制的落地。
湯欣更強調(diào)，近期有關(guān)注冊制改革的國務(wù)院授權(quán)期限到期后延長兩年，進一步說明注冊制改革工作仍在穩(wěn)步推進過程中，目標明確，這也將成為市場化退市機制逐步到位的新契機。
除了從上而下的政策推動，以及市場內(nèi)外環(huán)境的全面改善，對于本輪退市改革而言，不斷完善標準規(guī)則、加強執(zhí)行力度也頗為關(guān)鍵。
董登新就表示，退市機制的推行需要相關(guān)配套制度的配合與推進。以退市標準執(zhí)行所依賴的財務(wù)指標為例，中介機構(gòu)對上市公司財務(wù)報表審計把關(guān)不嚴，造成部分本應(yīng)退市的上市公司以花樣手段粉飾報表，甚至個別公司以造假手段操縱報表，以求規(guī)避退市。解決這個問題，應(yīng)該強化對會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的審計報告的追責，并寫入相關(guān)法規(guī)。
退市制度中，“連續(xù)四年虧損”是重要的觸發(fā)標準之一；但每逢歲末年關(guān)，眾多連續(xù)兩年或三年虧損的ST股就依靠出售資產(chǎn)、政府補貼、沖回計提等“非經(jīng)常性損益”將凈利潤由負轉(zhuǎn)正。
“上市公司的凈利潤很容易被‘非經(jīng)常性損益’操縱或掩蓋，使得許多超級垃圾股經(jīng)常利用‘二一二’的虧損方式永不退市。如果從這些公司的凈利潤中扣除非經(jīng)常性損益后，它們中多數(shù)已經(jīng)實際連續(xù)四年以上虧損。”董登新對于退市制度的新期待是，在“連續(xù)四年虧損”的退市標準中采用“扣非后凈利潤”指標，以此堵住制度漏洞，制裁制度套利者。