本次公布的問題解答共50條，定位于相關法律法規(guī)規(guī)則準則在首發(fā)審核業(yè)務中的具體理解、適用和專業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，各首發(fā)申請人和相關中介機構可對照適用。

記者注意到，此次公開的首發(fā)解答50條與此前投行流傳的首發(fā)審核問答51條大致相似，其中對一些問題進行了修訂。

本次首發(fā)解答50條對諸多市場關注的難點問題均進行了解答，例如：對賭協(xié)議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務內(nèi)控、經(jīng)營業(yè)績下滑、過會后業(yè)績下滑等。

答：（1）申報前新增股東：

對IPO前通過增資或股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦機構、發(fā)行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

股份鎖定方面，申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。

在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進行鎖定。

（2）申報后新增股東：

申報后，通過增資或股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行申請，重新申報。

但股權變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人股權結(jié)構的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

在核查和信息披露方面，發(fā)行人申報后產(chǎn)生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。

除此之外，保薦機構和發(fā)行人律師還應對股權轉(zhuǎn)讓事項是否造成發(fā)行人實際控制人變更，是否對發(fā)行人股權結(jié)構的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響進行核查并發(fā)表意見。

答：投資機構在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：

保薦人及發(fā)行人律師應當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

答：發(fā)行人在新三板掛牌期間形成三類股東持有發(fā)行人股份的，中介機構和發(fā)行人應從以下方面核查披露相關信息：

（1）中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。

（2）中介機構應核查確認發(fā)行人的“三類股東”依法設立并有效存續(xù)，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

（3）發(fā)行人應根據(jù)《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》(銀發(fā)〔2018〕106號)披露“三類股東”相關過渡期安排，以及相關事項對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。中介機構應當對前述事項核查并發(fā)表明確意見。

（4）發(fā)行人應當按照首發(fā)信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露。中介機構應對控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查并發(fā)表明確意見。 

（5）中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

答：如首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質(zhì)、持續(xù)時間等方面；發(fā)行人應按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作。

（1）發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構應全面分析經(jīng)營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構成重大不利影響。如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應重點關注并考慮該情形的影響程度。

（2）發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構應區(qū)分不同情況予以論證核查，包括：

針對經(jīng)營業(yè)績下滑，發(fā)行人應作專項信息披露，中介機構應作專項核查。凈利潤以最近一年(期)扣除非經(jīng)常性損益合計數(shù)前后孰低的凈利潤為計算依據(jù)，與前期同一口徑數(shù)值進行比較。

答：部分已通過發(fā)審會的發(fā)行人最近一期經(jīng)營業(yè)績或預計下一報告期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比，出現(xiàn)不同程度的下滑，予以分類處理，具體分為：

（1）下滑幅度不超過30%的

過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度也不超過30%的，發(fā)行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經(jīng)營狀況及財務數(shù)據(jù)的專項分析報告……并按照及時性指引的要求在重大事項提示中披露主要經(jīng)營狀況與財務信息，以及下一報告期（指經(jīng)審計或?qū)忛嗀攧請蟊斫刂谷蘸螅I(yè)績預告情況，同時充分揭示業(yè)績變動或下滑風險。

（2）下滑幅度超過30%但不超過50%的過會企業(yè)

過會企業(yè)最近一期或預計下一報告期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過30%但不超過50%的，發(fā)行人如能提供經(jīng)審核的下一年度盈利預測報告，同時，提供最近一期至下一年度主要經(jīng)營狀況及財務數(shù)據(jù)的專項分析報告，以及保薦機構對上述情況及發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績變化趨勢、持續(xù)盈利能力出具專項核查意見；說明經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢已扭轉(zhuǎn)，不存在對持續(xù)盈利或持續(xù)經(jīng)營能力以及發(fā)行條件產(chǎn)生重大不利影響的事項。

（3）下滑幅度超過50%以上的過會企業(yè)

過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準發(fā)行事項，待其業(yè)績恢復并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會。

過會后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增補的會計年度；“經(jīng)營業(yè)績”以扣除非經(jīng)常性損益合計數(shù)前后孰低的凈利潤為財務數(shù)據(jù)的計算依據(jù)；“財務數(shù)據(jù)”應為已審計報告期財務數(shù)據(jù)、按照及時性指引要求經(jīng)審閱季度財務數(shù)據(jù)。

此外，全部問題有：