首例！上交所科創(chuàng)板審核未通過！存在三大致命問題！

核心：

發(fā)行人2019年3月在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資時披露的經(jīng)審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2,786.44萬元，2019年4月申報科創(chuàng)板的母公司財務報告中凈利潤為1,790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述凈利潤差異的主要原因是，發(fā)行人將2018年12月收到的以前年度退回企業(yè)所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產(chǎn)，從一次性計入2018年損益調(diào)整為匹配計入申報期內(nèi)相應的會計期間，其中調(diào)增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年凈利潤-1,038.87萬元。發(fā)行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構(gòu)出具審計報告。

上交所依法終止對國科環(huán)宇的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核

　　2019年9月5日,上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會召開第21次審議會議，對北京國科環(huán)宇科技股份有限公司（簡稱國科環(huán)宇）的發(fā)行上市申請進行審議，經(jīng)過合議形成了不同意國科環(huán)宇發(fā)行上市的審議意見。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，上交所結(jié)合上市委的審議意見，作出了終止對國科環(huán)宇的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。

上交所于2019年4月12日受理國科環(huán)宇科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，進行了三輪審核問詢。在審核過程中，堅持以信息披露為中心，通過公開化問詢式審核，重點關(guān)注了三個方面情況：

一是發(fā)行人直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。發(fā)行人主要業(yè)務模式之一是重大專項承研，該類業(yè)務系基于國家有關(guān)部門的計劃安排，由發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方（單位D，根據(jù)信息披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）分解、下發(fā)任務，研制經(jīng)費通過有關(guān)部門、單位A（根據(jù)信息披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關(guān)合同。發(fā)行人的重大專項承研業(yè)務收入來源于撥付經(jīng)費，該項業(yè)務收入占發(fā)行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。

二是發(fā)行人會計基礎工作的規(guī)范性和內(nèi)部控制制度的有效性。發(fā)行人2019年3月在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資時披露的經(jīng)審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2,786.44萬元，2019年4月申報科創(chuàng)板的母公司財務報告中凈利潤為1,790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述凈利潤差異的主要原因是，發(fā)行人將2018年12月收到的以前年度退回企業(yè)所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產(chǎn)，從一次性計入2018年損益調(diào)整為匹配計入申報期內(nèi)相應的會計期間，其中調(diào)增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年凈利潤-1,038.87萬元。發(fā)行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構(gòu)出具審計報告。

三是關(guān)聯(lián)交易的公允性。發(fā)行人的業(yè)務開展對關(guān)聯(lián)方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為4,216.68萬元、3,248.98萬元、6,051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。發(fā)行人未能充分說明上述關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。

　　科創(chuàng)板上市委審議認為：發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易占比較高，業(yè)務開展對關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，無法說明關(guān)聯(lián)交易價格公允性，重大專項承研業(yè)務模式非市場化取得，收入來源于撥付經(jīng)費，發(fā)行人不符合業(yè)務完整、具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力的要求；同時發(fā)行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業(yè)務模式，對關(guān)聯(lián)方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發(fā)行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務數(shù)據(jù)存在重大差異，發(fā)行人短時間內(nèi)財務數(shù)據(jù)存在重大調(diào)整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發(fā)行人存在內(nèi)控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

　　根據(jù)相關(guān)制度安排，上交所在科創(chuàng)板申報企業(yè)發(fā)行上市審核中，需要基于科創(chuàng)板定位，審核并判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定，發(fā)行人在科創(chuàng)板發(fā)行上市應符合的發(fā)行條件，包括業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行等。這些發(fā)行條件的理解和執(zhí)行，需要結(jié)合發(fā)行人通過信息披露等方式呈現(xiàn)的事實情況予以把握。終止國科環(huán)宇發(fā)行上市審核，是根據(jù)發(fā)行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發(fā)行人的業(yè)務獨立性和會計基礎工作規(guī)范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

　　國科環(huán)宇是科創(chuàng)板試點注冊制以來，出現(xiàn)的首單因不同意發(fā)行上市申請而終止審核的情形。此前已有八家科創(chuàng)板申報企業(yè)經(jīng)過一輪或多輪問詢后主動申請撤回發(fā)行上市申請被終止審核。按照注冊制下科創(chuàng)板發(fā)行上市審核既有規(guī)則和程序，無論審核同意還是不同意發(fā)行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現(xiàn)象。

上交所將繼續(xù)沿著市場化和法治化方向，堅守科創(chuàng)板定位，堅持以信息披露為核心，落實好科創(chuàng)板發(fā)行上市中包容性制度安排。同時，充分發(fā)揮公開化問詢式審核在提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量中的應有作用，把好市場“入口關(guān)”，這是注冊制下上交所依法履行發(fā)行上市審核職責的現(xiàn)實要求。

發(fā)行人：北京國科環(huán)宇科技股份有限公司

更新日期：2019-09-05

當前狀態(tài)：終止

保薦機構(gòu)：中泰證券股份有限公司

律師事務所：北京市君合律師事務所

會計師事務所：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）

科創(chuàng)板上市委2019年第21次審議會議

結(jié)果公告

上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會2019年第21次審議會議于2019年9月5日上午召開，現(xiàn)將會議審議情況公告如下：

一、審議結(jié)果

（一）不同意北京國科環(huán)宇科技股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

（二）同意深圳市杰普特光電股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

二、審核意見

（一）北京國科環(huán)宇科技股份有限公司

無會后落實事項。

（二）深圳市杰普特光電股份有限公司

無會后落實事項。

三、上市委會議提出問詢的主要問題

（一）北京國科環(huán)宇科技股份有限公司

1.請發(fā)行人代表補充說明：（1）發(fā)行人客戶集中度高、關(guān)聯(lián)方交易比重大對其直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力的影響；（2）發(fā)行人的核心競爭力、行業(yè)地位和直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人2019 年3 月在北交所申請掛牌時披露的營業(yè)收入1.81 億元，凈利潤超2,786 萬元，與本次申報的財務數(shù)據(jù)有重大差異。根據(jù)發(fā)行人解釋，差異來源一是北交所掛牌時采用了母公司報表數(shù)據(jù)，二是本次編制申報有多個科目進行了審計調(diào)整。發(fā)行人兩次申報均由瑞華會計師事務所出具審計報告。保薦機構(gòu)認為該差異不屬于會計差錯更正事項。

請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人于2018 年對以前年度的企業(yè)所得稅進行重新申報的具體時間以及重新申報的原因，以及短時間內(nèi)財務數(shù)據(jù)存在重大調(diào)整、母公司報表凈利潤存在995.91萬元差異的原因;以上事項是否反映發(fā)行人存在內(nèi)控制度不健全、會計基礎薄弱的情形。請保薦代表人就發(fā)行人是否符合《注冊辦法》第十一條規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人在首次披露招股說明書（申報稿）和前兩輪問詢回復中，均未披露重大專項承研的業(yè)務模式下總體單位（單位D），對業(yè)務模式的描述不清晰，未充分說明項目承接方式、各參與方在該模式下的角色、權(quán)利義務關(guān)系，也未披露發(fā)行人核心人員與單位D 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，僅在第三輪問詢回復中才進行說明。

此外，發(fā)行人的業(yè)績對單位A、單位B 依賴度較高，但發(fā)行人無法披露單位A、單位B 的名稱，以及其與單位A 之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師在首次申報和首輪問詢回復中均無法對信息披露豁免不影響投資者決策判斷事項發(fā)表明確、無保留的結(jié)論性意見，僅在第二輪問詢回復中根據(jù)審核問詢修改了相關(guān)表述，對該事項發(fā)表了肯定意見。

請發(fā)行人代表進一步說明：存在上述第一款情形是否屬于信息披露的重大遺漏；發(fā)行人未能充分披露上述第二款投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，是否符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五條關(guān)于發(fā)行人應當依法充分披露投資者作出價值判斷的投資決策所必需信息的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

（二）深圳市杰普特光電股份有限公司

無。

科創(chuàng)板股票上市委員會

2019 年9 月5 日