8月23日，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）的起草工作，并向市場公開征求意見。上交所表示，《重組審核規(guī)則》按照市場化、法制化的基本原則，強調(diào)發(fā)揮市場機制作用，積極穩(wěn)妥進行制度創(chuàng)新，著力構(gòu)建高效、透明、可預(yù)期的重大資產(chǎn)重組審核機制。

早在今年3月，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》，其中指出，科創(chuàng)板并購重組由交易所統(tǒng)一審核，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，并與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。而在《重組審核規(guī)則》落地后，科創(chuàng)板企業(yè)重組并購的計劃可以“安排”起來了。

作為科創(chuàng)企業(yè)擴大規(guī)模、提高競爭力的重要手段，并購重組的制度設(shè)計在科創(chuàng)板市場上更是不可或缺的一環(huán)。

上交所介紹稱，并購重組是科創(chuàng)公司持續(xù)提升質(zhì)量、增強研發(fā)實力、保持商業(yè)競爭力的重要方式?！蛾P(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》明確提出，科創(chuàng)板要建立高效的并購重組機制；科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實行注冊制。

早在今年3月，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》，其中指出，科創(chuàng)板并購重組由交易所統(tǒng)一審核，由交易所審核通過后報經(jīng)證監(jiān)會履行注冊程序，審核標(biāo)準(zhǔn)等事項由交易所規(guī)定。

對于重組并購而言，此前資本市場“講故事”、“畫大餅”的套路令不少投資者心生反感，“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組更是是有發(fā)生。而在科創(chuàng)板的市場上，在“問出一個好公司”之后，也要“問明一次好重組”。

就重組條件而言，《重組審核規(guī)則》顯示，科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)規(guī)定；發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%。從嚴(yán)把握重組上市標(biāo)準(zhǔn)和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，上市條件更加嚴(yán)格，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標(biāo)準(zhǔn)，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

在審核方式和內(nèi)容上，《重組審核規(guī)則》規(guī)定：上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關(guān)注交易標(biāo)的是否符合科創(chuàng)板定位、是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，以及本次交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行等事項。

以協(xié)同效應(yīng)為例，《重組審核規(guī)則》指出，科創(chuàng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分披露標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)?？苿?chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益為協(xié)同效應(yīng)，具體包括：

上交所介紹稱，重組審核問詢過程，既是幫助科創(chuàng)公司向投資者講清說明重組方案的過程，也是從信息披露角度督促科創(chuàng)公司和相關(guān)方修正完善重組方案，震懾財務(wù)造假和利益輸送，防范“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組等行為的過程。通過公開透明的審核問詢及回復(fù)，可以充分發(fā)揮審核問詢的監(jiān)督矯正功能，將重組中存在的不當(dāng)行為置于市場監(jiān)督之下，向投資者充分提示風(fēng)險，形成有效的市場約束。

從審核程序上來看，科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時間被限定為45天，公司回復(fù)總時限兩個月。在審核時間基本確定的情況下，科創(chuàng)企業(yè)重組并購的時間更可預(yù)期，整體形成時間更短、預(yù)期更明確的審核制度安排?？苿?chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

《重組審核規(guī)則》中顯示，上交所并購重組審核部門對科創(chuàng)公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯(lián)席會議審議。審核聯(lián)席會議由上交所相關(guān)部門人員組成，對審核部門審核意見和科創(chuàng)公司重組方案進行審議并形成審議意見。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時間限定為45天，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過3個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報證監(jiān)會履行注冊程序。

另外，科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且在符合“最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣5億元”、“最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前科創(chuàng)公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣10億元”任一條件之時，上交所在受理申請文件后，將提交審核聯(lián)席會議審議。

上交所表示，在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，科創(chuàng)板并購重組進一步推進“陽光審核”，更加強調(diào)審核標(biāo)準(zhǔn)、程序的可預(yù)期性。一是規(guī)定重組審核時限，提高審核的可預(yù)期性；二是細(xì)化明確重組信息披露重點內(nèi)容和具體要求，審核標(biāo)準(zhǔn)更加公開。三是向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯(lián)席會議等審核進度，審核過程更加透明。

據(jù)悉，《重組審核規(guī)則》充分吸收了現(xiàn)有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經(jīng)驗，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高審核效率。上交所介紹稱，結(jié)合科創(chuàng)公司的日常信息披露和規(guī)范運作情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對于合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標(biāo)準(zhǔn)的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯(lián)席會議審議。

不過，“陽光審核”、“簡化審核”并不意味著對審核過程有所放松。注冊制下，并購重組審核工作更加注重事前事中事后全過程監(jiān)管。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規(guī)不予受理或終止審核；審核中發(fā)現(xiàn)異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關(guān)方及有關(guān)人員涉嫌證券違法的，依法報告證監(jiān)會查處。

上交所指出，通過事前事中事后全過程監(jiān)管，從源頭上提高科創(chuàng)板并購重組質(zhì)量，并對不當(dāng)行為、違法違規(guī)行為從嚴(yán)監(jiān)管，形成監(jiān)管震懾。

另外，電子化審核將在科創(chuàng)板重組并購市場上發(fā)揮重要作用。據(jù)上交所介紹，目前上交所正在加緊開發(fā)并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)。該系統(tǒng)完成開發(fā)并投入使用后，重組審核將實現(xiàn)全程電子化審核問詢、回復(fù)、溝通咨詢等事項，全部通過該系統(tǒng)在線上完成，更加便利科創(chuàng)公司和相關(guān)方提交審核材料、回復(fù)審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

在注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向?qū)⒏用鞔_。

在《重組審核規(guī)則》中，規(guī)則明確要求：科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

具體來看，《重組審核規(guī)則》分別對科創(chuàng)公司等重組參與方各自的信息披露義務(wù)進行規(guī)定，并明確相關(guān)信息披露主體應(yīng)當(dāng)從重組合規(guī)性、標(biāo)的資產(chǎn)科創(chuàng)定位及協(xié)同效應(yīng)、交易必要性、定價合理性、業(yè)績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風(fēng)險。

科創(chuàng)企業(yè)資產(chǎn)重組需要向投資者披露哪些必要信息？具體而言，需至少包括以下事項：

此外，與此前科創(chuàng)板中要求申請文件及問詢回復(fù)具備“可讀性”、“易于理解”一致，《重組審核規(guī)則》中也指出，相應(yīng)信息披露內(nèi)容除真實、準(zhǔn)確、完整外，還應(yīng)簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。

上交所介紹稱，加強以信息披露為中心，主要體現(xiàn)在兩方面：

在科創(chuàng)企業(yè)上市過程中，保薦券商與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介一同為科創(chuàng)企業(yè)保駕護航。而在重組并購的舞臺上，對獨立財務(wù)顧問的要求將進一步提升。

《重組審核規(guī)則》指出，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。機構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法對信息披露進行核查把關(guān)。

持續(xù)督導(dǎo)期間，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就科創(chuàng)公司關(guān)于重組事項披露的信息是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在其他未披露重大風(fēng)險，發(fā)表意見并披露。強化重組業(yè)績承諾督導(dǎo)，督導(dǎo)職責(zé)需要履行至業(yè)績承諾全部完成，持續(xù)督導(dǎo)期為交易實施完畢當(dāng)年剩余時間以及其后一個完整會計年度。

此前，在部分科創(chuàng)板企業(yè)申報過程中，曾有保薦券商篡改申報文件數(shù)據(jù)等行為，為此遭遇來自監(jiān)管部門的譴責(zé)批評乃至監(jiān)管函。而對于重組并購而言，中介機構(gòu)責(zé)任更需壓嚴(yán)壓實。

根據(jù)《重組審核規(guī)則》，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行盡職調(diào)查、報告和披露以及持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的，交易所可以視情節(jié)輕重對其單獨或者合并采取下列監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：

根據(jù)中證協(xié)統(tǒng)計的2019年上半年證券公司經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，今年上半年共有39家券商開展并獲得并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入，其中僅中信建投、華泰聯(lián)合、中信證券、中金公司4家凈收入超過1億元，業(yè)務(wù)資源仍向頭部券商傾斜。

上交所表示，中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，是實施注冊制的重要基礎(chǔ)，需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構(gòu)責(zé)任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責(zé)任追究機制。

一方面，強化獨立財務(wù)顧問前端盡職調(diào)查職責(zé)，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產(chǎn)整合、有效控制、會計處理、合規(guī)運作、業(yè)績補償?shù)炔①徶亟M實施中的多發(fā)、頻發(fā)問題，從信息披露角度，充實細(xì)化獨立財務(wù)顧問職責(zé)要求和懲戒機制，將持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任落到實處。