一） 樣本來源、統(tǒng)計(jì)結(jié)果

本次研究選取了保薦制實(shí)施以來（2004 年至今）中國證監(jiān)會(huì)公告的行政處罰決定書涉及的 10 家 IPO 企業(yè)作為分析對(duì)象，結(jié)合COSO 發(fā)布的《Fraudulent Financial Reporting, 1998-2007》虛假財(cái)務(wù)報(bào)告中所列的常見財(cái)務(wù)造假手段，將這 10 家企業(yè)涉及到的財(cái)務(wù)造假手法分類統(tǒng)計(jì)如表 1 所示。

表1：IPO企業(yè)財(cái)務(wù)造假手法分類

資料來源：根據(jù)公開資料整理。

我們將 10 家 IPO 財(cái)務(wù)造假企業(yè)的所屬行業(yè)及主營業(yè)務(wù)、接受處罰的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行了分析和梳理，主要情況如表 2 所示。

表2：IPO財(cái)務(wù)造假企業(yè)基本

（二）主要財(cái)務(wù)造假手法分析

1.虛增收入

（1）虛構(gòu)客戶

案例 1：新大地

新大地主要是通過虛構(gòu)自然人客戶的方式虛增銷售收入，在2009 至 2011 年的前十大客戶名單中，其自然人客戶的單一銷售金額非常高，從數(shù)十萬元至 800 萬元不等。其中，2010 年和 2011年，新大地的第一客戶林昭青，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的銷售金額高達(dá) 1474萬元。在新大地的招股說明書中，林昭青為一家名為“廣東粵青農(nóng)副產(chǎn)品貿(mào)易有限公司”，從事茶粕、茶餅銷售的企業(yè)的法人代表，但是通過多方查詢，無法找到此人。

案例 2：天豐節(jié)能

2010 年至 2012 年，天豐節(jié)能通過虛構(gòu)客戶和虛構(gòu)合同的手段虛增銷售收入三年共計(jì) 9,256 萬余元，其中：2010 年虛增11,302,460.63 元，2011 年虛增 36,642,518.14 元，2012 年虛增44,615,618.38 元，分別占當(dāng)年賬面銷售收入的 10.22%、17.54%、16.43%。虛構(gòu)客戶包括安徽長彥水利工程有限公司等 74 家公司客戶，虛增銷售收入 5,823 萬余元。

（2）虛構(gòu)合同

案例 1：科大創(chuàng)新

科大創(chuàng)新主要通過所屬的中佳分公司虛構(gòu)銷售合同、對(duì)方單位虛開驗(yàn)收單據(jù)或收貨證明、攤薄產(chǎn)品生產(chǎn)成本的方式虛增銷售收入 933.39 萬元，當(dāng)年沖回虛做的銷售收入 301.25 萬元，實(shí)際虛增銷售收入 632.14 萬元。

案例 2：綠大地

綠大地主要以現(xiàn)有客戶的名義虛構(gòu)銷售合同。監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管檢查中發(fā)現(xiàn)，一家名為生態(tài)技術(shù)的公司，在與綠大地銷售合同中使用的公章與其年檢資料中的公章不一致。經(jīng)過詢問，生態(tài)技術(shù)公司負(fù)責(zé)人稱，該公司不認(rèn)識(shí)銷售合同中的綠大地公司代表，也沒有使用過合同中的公章。同樣，綠大地虛構(gòu)合同中的昆明匯豐花卉園藝有限公司的情況也都是如此。

案例 3：天能科技

應(yīng)縣道路亮化照明工程項(xiàng)目等三個(gè)政府工程分別為天能科技最后一個(gè)報(bào)告期 2011 年 1-9 月的第一、第四和第五大收入項(xiàng)目，毛利率顯著高于其他項(xiàng)目。當(dāng)?shù)卣趯?duì)上述工程均未履行招投標(biāo)程序的情況下就與天能科技簽訂合同，這些合同從法律上來講是無效的，且上述工程在尚未完工驗(yàn)收的情況下，天能科技通過偽造《工程結(jié)算書》于 2011 年 9 月末確認(rèn)了收入。

除偽造《工程結(jié)算書》外，天能科技利用董事長秦海濱控制的其他公司的銀行賬戶，以自有資金制造虛假的資金流，偽造銷售回款。天能科技在 2011 年 1-9 月財(cái)務(wù)報(bào)告中，虛增收入85,641,025.64 元，虛增成本 47,489,057.48 元，虛增當(dāng)期利潤38,151,968.16 元，占當(dāng)期利潤總額 53.18%。

案例 4：萬福生科

萬福生科為配合虛構(gòu)銷售收入，偽造了相關(guān)采購和銷售合同，虛構(gòu)了 300 多個(gè)人賬戶作為供應(yīng)商賬戶。首先通過自有資金匯入事先虛構(gòu)的 300 多個(gè)個(gè)人賬戶作為采購款，然后從個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入公司賬戶，形成虛構(gòu)銷售收入入賬，通過“采購-銷售”的循環(huán)，無限虛增銷售收入。由于虛增的銷售收入以現(xiàn)金銷售的形式形成，而不是通過虛增應(yīng)收賬款來虛增銷售收入，使得審計(jì)過程難以發(fā)現(xiàn)收入虛增問題。

同時(shí)，萬福生科還通過私刻客戶假公章、編制虛假銀行單據(jù)、假出庫單等方式，使虛增銷售收入看起來合理，并且很難通過書面資料判斷收入的虛實(shí)。同時(shí)繳納大量稅負(fù)，以使虛增的銷售額看上去沒有破綻。

案例 5：天豐節(jié)能

2010 年至 2012 年期間，天豐節(jié)能通過虛構(gòu)客戶、虛構(gòu)合同等手段虛增銷售收入共計(jì) 92,560,597.15 元，其中：2010 年虛增11,302,460.63 元，2011 年虛增 36,642,518.14 元，2012 年虛增44,615,618.38 元，分別占各年賬面銷售收入的 10.22%、17.54%、16.43%。虛構(gòu)合同具體包括：虛構(gòu)與廣東恒耀工程有限公司等 14家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 18,797,508.79 元；虛構(gòu)與河南匯能建筑裝飾工程有限公司等 7 家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 8,361,386.46 元；虛構(gòu)與湖北天福建筑安裝工程有限公司等 2 家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 2,327,418.09元；虛構(gòu)李彥斌等 6 個(gè)自然人客戶的銷售合同，虛增銷售收入4,842,082.22 元。

案例 6：海聯(lián)訊

2010 年度，海聯(lián)訊虛構(gòu) 4 份合同，虛增營業(yè)收入 1,426 萬元，其中包括虛構(gòu)與當(dāng)期第五大客戶廣東電網(wǎng)公司簽訂合同 2 份，金額分別為 439 萬元、256 萬元；虛構(gòu)與中國南方電網(wǎng)超高壓輸電公司簽訂合同 1 份，金額為 356 萬元；虛構(gòu)與湖南星電實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司簽訂合同 1 份，金額為 375 萬元。在上述虛構(gòu)的 4份合同中，有 3 份合同收入確認(rèn)時(shí)間發(fā)生在“三年一期”期末的2010 年 9 月 28 日。

2011 年上半年，海聯(lián)訊虛構(gòu) 6 份合同，虛增營業(yè)收入 1,335萬元，其中虛構(gòu)與當(dāng)期前十大客戶簽訂合同 4 份，即：虛構(gòu)與當(dāng)期第二大客戶山西省電力公司簽訂合同 1 份，金額為 288 萬元；虛構(gòu)與當(dāng)期第五大客戶廣東電網(wǎng)公司簽訂合同 2 份，金額分別為193 萬元、196 萬元；虛構(gòu)與當(dāng)期第六大客戶河南省電力公司簽訂合同 1 份，金額為 265 萬元。在上述虛構(gòu)的 6 份合同中，有 4 份合同收入確認(rèn)時(shí)間發(fā)生在“三年一期”期末的 2011 年 6 月 29 日、30 日。

（3）自我交易

案例：萬福生科

萬福生科的造假模式是用公司的自有資金打到體外循環(huán)，同時(shí)虛構(gòu)糧食收購和產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，虛增銷售收入和利潤。為完成資金體外循環(huán)，萬福生科借用了一些農(nóng)戶的身份去開立銀行賬戶，并由萬福生科控制使用，有些個(gè)人銀行賬戶甚至連農(nóng)戶本人都不知道。萬福生科首先將其賬戶資金匯至其控制個(gè)人賬戶上去，同時(shí)在財(cái)務(wù)上虛假記錄糧食收購的預(yù)付款，并相應(yīng)的虛假記錄糧食收購的入賬，完成原材料采購的賬務(wù)處理。之后再把這些實(shí)際控制的個(gè)人賬戶的錢，以不同客戶回款的名義分筆轉(zhuǎn)回到公司的賬戶上，財(cái)務(wù)上對(duì)應(yīng)地記錄上述個(gè)人客戶的銷售回款并沖減之前虛構(gòu)的應(yīng)收賬款，利用資金的體外循環(huán)達(dá)到虛增銷售收入的目的。

（4）違規(guī)擔(dān)?；鼗\貨款

案例：科大創(chuàng)新

2002 年 10 月，科大創(chuàng)新總裁陸曉明和財(cái)務(wù)總監(jiān)張建生將公司 2500 萬元私自存在廣州中信銀行，并將其中的 2000 萬元違規(guī)用于對(duì)廣東中粵的擔(dān)保（違規(guī)擔(dān)保金額 2000 萬元約占前一年度年末凈資產(chǎn)的 26%），并把取得的現(xiàn)金作為銷售回款，虛增銷售收入。

（5）虛增合同銷售單價(jià)

案例：振隆特產(chǎn)

2012 年至 2014 年，振隆特產(chǎn)以虛增合同銷售單價(jià)的方式累計(jì)虛增出口銷售收入 8,268.51 萬元。其中，2012 年、2013 年、2014 年分別虛增收入662.04 萬元、1,813.51 萬元、5,792.96 萬元，并相應(yīng)虛增各年利潤，虛增利潤金額分別占振隆特產(chǎn)當(dāng)年賬面利潤總額的 8.61%、20.81%、67.33%。

（6）提前確認(rèn)收入

案例：登云股份

登 云 股 份 美 國 子 公 司 2013 年 半 年 報(bào) 提 前 確 認(rèn) 收 入2,398,637.03 元 ， 導(dǎo) 致 登 云 股 份 合 并 報(bào) 表 提 前 確 認(rèn) 利 潤949,612.22 元。

2.虛增資產(chǎn)

（1）虛增應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款

案例 1：萬福生科

萬福生科主要通過虛增在建工程和預(yù)付賬款來虛增資產(chǎn)。萬福生科首先從公司賬戶打入個(gè)人賬戶款項(xiàng)作為預(yù)付工程設(shè)備款，一部分預(yù)付工程設(shè)備款用來抵付因虛增收入、由個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入公司的款項(xiàng)，另一部分預(yù)付工程設(shè)備款則形成在建工程。

案例 2：振隆特產(chǎn)

振隆特產(chǎn)在虛增收入的同時(shí)虛增應(yīng)收賬款，并通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進(jìn)行沖抵的方式調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款的賬齡以達(dá)到少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的目的。

（2）虛增存貨

案例：振隆特產(chǎn)

振隆特產(chǎn)的存貨南瓜籽、松籽仁、開心果出現(xiàn)大額虧空。其中，2012 年虧空存貨數(shù)量為 568.57 噸，金額為 1,962.43 萬元；2012、2013 年共虧空存貨數(shù)量為 1,897.53 噸，金額為 4,941.66萬元；2012、2013、2014 年共虧空存貨數(shù)量為 3,254.13 噸，金額為 7,631.24 萬元。

（3）虛增固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)

案例 1：綠大地

2004 年 2 月，綠大地購買馬龍縣舊縣村委會(huì)土地 960 畝，金額為 955.20 萬元，經(jīng)司法鑒定證實(shí)，綠大地虛增土地成本 900.20萬元。

2005 年 4 月，綠大地賬面記錄購買馬龍縣馬鳴土地四宗，共計(jì) 3500 畝，金額為 3,360.00 萬元。經(jīng)司法鑒定證實(shí)，2005 年至2006 年期間，綠大地僅通過昆明鑫景園藝工程有限公司匯款 170萬元給馬龍縣外資辦作為 3500 畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及相關(guān)賠償費(fèi)。其中 105 萬元用于支付馬鳴村委員會(huì)土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)，65 萬元用于賠償云南牧草研究所和馬龍縣農(nóng)工商貿(mào)有限公司在該地塊上的設(shè)施補(bǔ)償費(fèi)。綠大地藉此事項(xiàng)虛增土地成本 3190.00萬元。

除此之外，2007 年 1-3 月，綠大地對(duì)馬鳴鄉(xiāng)基地土壤改良價(jià)值虛增 2124.00 萬元。2007 年到 2009 年間，綠大地還通過偽造合同和會(huì)計(jì)資料，虛增馬龍縣月望鄉(xiāng)貓貓洞村 9000 畝荒山土地使用權(quán)、月望基地土壤改良及灌溉系統(tǒng)工程、文山州廣南縣 12830畝林業(yè)用地土地使用權(quán)的資產(chǎn) 2.88 億元。

案例 2：新大地

新大地 2009 年至 2011 年以支付工程款的名義劃款至平遠(yuǎn)縣二輕建筑公司，由此形成在建工程，并最終計(jì)入固定資產(chǎn)項(xiàng)下，但平遠(yuǎn)縣二輕建筑公司并未為其實(shí)施工程建造。由此，新大地 2009年虛增固定資產(chǎn) 227.68 萬元，2010 年虛增固定資產(chǎn) 648.73 萬元，2011 年虛增固定資產(chǎn) 264.5 萬元。

案例 3：萬福生科

萬福生科通過虛增在建工程和預(yù)付賬款的方式虛增資產(chǎn)。萬福生科首先將從公司賬戶匯入虛構(gòu)的個(gè)人賬戶款項(xiàng)記錄為預(yù)付工程設(shè)備款，一部分預(yù)付工程設(shè)備款用來抵付因虛增收入、由個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入公司的款項(xiàng)，另一部分預(yù)付工程設(shè)備款則形成在建工程。因在建工程核算的相對(duì)自由性，萬福生科對(duì)賬面在建工程進(jìn)行了大量虛構(gòu)。

案例 4：天豐節(jié)能

天豐節(jié)能通過虛構(gòu)固定資產(chǎn)采購和貸款利息支出資本化，2010 年至 2011 年累計(jì)虛增固定資產(chǎn)和在建工程 10,316,140.12元，占 2011 年末公司資產(chǎn)總額的 3.08%；2010 年至 2012 年共計(jì)虛增固定資產(chǎn)和在建工程 27,923,990.26 元，占公司 2012 年末資產(chǎn)總額的 5.83%。天豐節(jié)能虛構(gòu)資產(chǎn)的具體手法包括：虛構(gòu)向臺(tái)灣后東機(jī)械公司和意大利 OMS 進(jìn)口設(shè)備采購交易虛增固定資產(chǎn)與在建工程 25,812,879.11 元，其中 2011 年虛增固定資產(chǎn)9,595,120.94 元，2012 年分別虛增固定資產(chǎn)和在建工程8,738,985.04 元和 7,478,773.13 元；通過國家開發(fā)銀行河南省分行貸款利息支出不正當(dāng)資本化虛增在建工程 2,111,111.15 元，其中 2011 年虛增在建工程 721,019.18 元，2012 年虛增在建工程1,390,091.97 元。

（4）少計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備

案例 1：綠大地

綠大地作為以綠色農(nóng)業(yè)為主的高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 1 號(hào)-存貨》規(guī)定，在每期末終了對(duì)苗木等生物資產(chǎn)進(jìn)行核實(shí)，按照可收回金額計(jì)提存貨減值準(zhǔn)備。而綠大地申報(bào)文披露顯示，其未充分計(jì)提存貨、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，從而虛增了公司利潤。

案例 2：振隆特產(chǎn)

2012 年至 2014 年，振隆特產(chǎn)通過未在賬面確認(rèn)霉變存貨損失的方式，少計(jì)提存貨減值準(zhǔn)備，最終虛增利潤。

案例 3：欣泰電氣

2011 年 12 月至 2013 年 6 月，欣泰電氣通過外部借款或者偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，在年末、半年末等會(huì)計(jì)期末沖減應(yīng)收款項(xiàng)（大部分在下一會(huì)計(jì)期期初沖回），并少計(jì)提大量壞賬準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值損失，從而虛增年度利潤。其中，2013 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 1,240 萬元，2014 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 272 萬元，2014 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 363 萬元。

（5）虛增銀行存款

案例 1：萬福生科

萬福生科通過操縱 200 多個(gè)虛構(gòu)的個(gè)人賬戶，用自有資金以現(xiàn)金存、取方式制造進(jìn)出資金流，假冒糧食收購款和銷售回款，偽造 1300 多張、14 億元銀行回單，虛增了大量銀行存款。

案例 2：天豐節(jié)能

天豐節(jié)能《招股說明書》存在“母公司資產(chǎn)負(fù)債表中 2011 年12 月 31 日貨幣資金余額為 65,499,487.33 元”的虛假記載，實(shí)際貨幣資金余額應(yīng)為 35,499,487.33 元。

天豐節(jié)能明細(xì)賬顯示，其在建設(shè)銀行新鄉(xiāng)牧野支行開設(shè)的賬戶 2011 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)賬面余額為 30,380,019.96 元，建設(shè)銀行對(duì)賬單顯示，2011 年 12 月 31 日該銀行賬戶余額為380,019.96 元。為了掩蓋上述差異，天豐節(jié)能偽造了建行牧支賬戶 2011 年度銀行對(duì)賬單。此外，為了配合前述財(cái)務(wù)造假行為，天豐節(jié)能還偽造了新鄉(xiāng)市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)合社賬戶自 2010 年至 2012年的全套對(duì)賬單。

案例 3：欣泰電氣

2011 年 12 月至 2013 年 6 月，欣泰電氣通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，在年末、半年末等會(huì)計(jì)期末沖減應(yīng)收款項(xiàng)（大部分在下一會(huì)計(jì)期期初沖回），虛增了現(xiàn)金流量、銀行存款，并少計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。截至2013 年 6 月 30 日，虛減應(yīng)收賬款 15,840 萬元，虛減其他應(yīng)收款5,324 萬元，虛增貨幣資金 21,232 萬元，虛增經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 8,638 萬元。

3.虛減成本、費(fèi)用和負(fù)債

（1）少計(jì)、少結(jié)轉(zhuǎn)成本

案例 1：新大地

根據(jù)新大地招股說明書中顯示，生產(chǎn)有機(jī)肥料耗費(fèi)的茶粕的最低標(biāo)準(zhǔn)為 45%，然而，在其有機(jī)肥成本計(jì)算表中，茶粕占生產(chǎn)成本的比例僅為 2.53%。經(jīng)過數(shù)據(jù)推算，其有機(jī)肥成本耗用嚴(yán)重不足，具有虛減成本、虛增收入的嫌疑。此外，根據(jù)新大地公司的招股說明書，其精煉茶油 2011 年的銷售單價(jià)為 52,684 元/噸，按照 36.19%的毛利率計(jì)算，營業(yè)成本為 33,618 元/噸，包含了三大部分：直接材料、直接人工和制造費(fèi)用，大幅低于贛州市林業(yè)科學(xué)研究所經(jīng)濟(jì)林研究室研究計(jì)算壓榨茶油的直接材料的單價(jià)35,721 元/噸。

案例 2：振隆特產(chǎn)

2012 年至 2014 年，振隆特產(chǎn)分別通過調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購單價(jià)方式少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本。

案例 3：登云股份

2015 年 4 月 16 日，登云股份第一季度虧損超過 1,000 萬元。登云股份將銷售商品的單位成本手工調(diào)減了一定的百分比，經(jīng)調(diào)整，主營業(yè)務(wù)成本減少4,212,385.54 元，并使第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告由虧轉(zhuǎn)盈。

（2）前移或后推成本費(fèi)用期間

案例 1：新大地

2008 年，新大地與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司簽訂《業(yè)務(wù)約定書》，約定分期支付中介服務(wù)費(fèi)用，新大地將已支付的 20 萬元中介服務(wù)費(fèi)用記錄為預(yù)付賬款，少計(jì) 2009 年管理費(fèi)用 20 萬元，多計(jì)預(yù)付賬款 20 萬元。

案例 2：海聯(lián)訊

海聯(lián)訊通過獎(jiǎng)金推遲計(jì)入成本費(fèi)用的方式虛增利潤。通常情況下，獎(jiǎng)金正常應(yīng)年末計(jì)提，次年實(shí)際發(fā)放時(shí)才確認(rèn)成本費(fèi)用，而海聯(lián)訊未按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則對(duì)年終獎(jiǎng)金進(jìn)行計(jì)提，調(diào)整 2011年跨期確認(rèn)的年終獎(jiǎng)金，少計(jì)應(yīng)付職工薪酬 488.72 萬元。

（3）虛減費(fèi)用

案例 1：科大創(chuàng)新

2001 年度和 2002 年度通過賬外報(bào)銷費(fèi)用等方式，分別虛減管理費(fèi)用 190 萬元和 480 萬元，并通過向控股股東科大實(shí)業(yè)借款、擔(dān)保收益和質(zhì)押貸款等方式取得的賬外資金處理其公司總部、中佳分公司、科聚分公司、輻化分公司、天安分公司的管理費(fèi)用190.05 萬元，股票發(fā)行費(fèi)用 5.06 萬元。

案例 2：天豐節(jié)能

天豐節(jié)能通過貸款利息支出（國家開發(fā)銀行河南省分行）不正當(dāng)資本化的方式，虛減 2011 年財(cái)務(wù)費(fèi)用 721,019.18 元，2012年財(cái)務(wù)費(fèi)用 1,390,091.97元。

案例 3：登云股份

2010 年至 2013 年 6 月登云股份有部分銷售費(fèi)用未入賬，包括：2012 年有 5 萬元深圳市虎翼投資咨詢有限公司的咨詢服務(wù)費(fèi)未入賬；2013 年有 5 萬元上海國馨會(huì)務(wù)服務(wù)有限公司的會(huì)務(wù)費(fèi)未入賬；2011 年至 2013 年 6 月，登云股份涉及一汽解放汽車有限公司無錫柴油機(jī)廠等 12 家客戶的三包索賠費(fèi)未入賬，總金額9,713,764.84 元。

2013 年登云股份存在部分三包索賠費(fèi)不入賬、票據(jù)貼現(xiàn)費(fèi)用不 入 賬 等 情 形 ， 其 中 三 包 索 賠 費(fèi) 未 計(jì) 入 當(dāng) 年 銷 售 費(fèi) 用5,020,406.98 元，貼現(xiàn)票據(jù)產(chǎn)生的利息未計(jì)提費(fèi)用 2,929,311.2元。

2014 年登云股份存在部分三包索賠費(fèi)不入賬、票據(jù)貼現(xiàn)費(fèi)用不 入 賬 等 情 形 ， 其 中 三 包 索 賠 費(fèi) 未 計(jì) 入 當(dāng) 年 銷 售 費(fèi) 用3,451,964.74 元，貼現(xiàn)票據(jù)產(chǎn)生的利息未計(jì)提費(fèi)用 652,500 元。

4.通過關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)自有資金體外循環(huán)

案例 1：新大地

新大地以成功上市后的證券溢價(jià)、資產(chǎn)增值為由，聯(lián)合關(guān)聯(lián)方企業(yè)，利用私下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、銀行借款、政府補(bǔ)貼資金虛構(gòu)原材料采購或在建工程，將自有資金轉(zhuǎn)出，再通過虛增收入、虛構(gòu)交易等手段使資金回流，達(dá)到虛增收入的目的。

案例 2：綠大地

綠大地共計(jì)注冊(cè)過 35 家關(guān)聯(lián)公司，其中部分關(guān)聯(lián)公司為綠大地收購的公司，如鑫景園藝等。還有部分是在綠大地公司員工不知情的情況下，使用公司員工的身份證注冊(cè)的公司。綠大地通過資金體外循環(huán)的方式，編造自己所需要的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以土地款、灌溉系統(tǒng)工程款等各種名義轉(zhuǎn)出資金，利用控制的關(guān)聯(lián)公司或員工名義開立的賬戶流轉(zhuǎn)資金，最終回到綠大地。

案例 3：天能科技

天能科技董事長秦海濱在提交 IPO 申請(qǐng)之前，注冊(cè)了多家殼公司，包括太原酷博爾貿(mào)易有限公司、山西友為經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司、太原陸宇建筑安裝工程有限公司、山西眾晶益新科技發(fā)展有限公司。四家公司實(shí)際負(fù)責(zé)人為秦海濱，均無辦公場(chǎng)所和實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要用于偽造銷售回款。例如，在和諧小區(qū)項(xiàng)目上，2011年 8 月 17 日，太原陸宇建筑安裝工程有限公司轉(zhuǎn)出 405 萬元至朔州民欣物業(yè)管理有限公司；2011 年 8 月 19 日，該款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至天能科技用于偽造銷售回款。2011 年 8 月 22 日，天能科技又將這405 萬元轉(zhuǎn)回太原陸宇建筑安裝工程有限公司。

5.挪用資產(chǎn)

案例 1：科大創(chuàng)新

2003 年 6 月，科大創(chuàng)新投入 3000 萬元（占 2002 年年末凈資產(chǎn)的 18%），與深圳市德城安投資公司簽訂《資產(chǎn)委托管理合同》，根據(jù)安徽省公安廳經(jīng)濟(jì)犯罪偵查隊(duì)于 2004 年 3 月 22 日出具的《“12.17”案件涉案資金情況說明》，該項(xiàng)委托理財(cái)金已被挪用，涉嫌犯罪人正是科大創(chuàng)新的總裁陸曉明和財(cái)務(wù)總監(jiān)張建生。

案例 2：綠大地

2004 年，綠大地與五家供應(yīng)商進(jìn)行了數(shù)千萬元的采購和支付交易。但在其提供的會(huì)計(jì)憑證中，通過支票付款的只附有支票存根，無銀行轉(zhuǎn)賬回單，且其中有一半的支票存根上填寫的收款方與銀行實(shí)際資金去向并不一致。2009 年，綠大地與數(shù)十家供應(yīng)商發(fā)生過上億元的采購業(yè)務(wù)，但其中數(shù)千萬元資金的去向與支票收款方不一致，一部分資金流向綠大地賬外銀行賬戶。

（三）主要財(cái)務(wù)造假手法總結(jié)

通過以上分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，為達(dá)到上市的最終目的，IPO企業(yè)最常采用的財(cái)務(wù)造假手法為虛增收入，其后依次為虛增資產(chǎn)，虛減成本、費(fèi)用和負(fù)債，通過關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)自有資金體外循環(huán)，最后是挪用資產(chǎn)。

1.IPO 企業(yè)為實(shí)現(xiàn)虛增收入的目標(biāo)，采用最多的方法為虛構(gòu)銷售合同、工程合同、收貨證明、項(xiàng)目結(jié)算書等，涉及到的企業(yè)數(shù)為 6 家，包括科大創(chuàng)新、綠大地、天能科技、萬福生科、天豐節(jié)能、海聯(lián)訊；其次，IPO 企業(yè)采用虛構(gòu)客戶的方式虛增收入，涉及到的企業(yè)為新大地和天豐節(jié)能。除此之外，萬福生科采用了自我交易的方式虛增收入；科大創(chuàng)新通過違規(guī)擔(dān)保來回籠貨款，虛增銷售收入；振隆特產(chǎn)則采用了虛增合同單價(jià)的方式虛增出口銷售收入；登云股份提前確認(rèn)了部分收入。

2.IPO 企業(yè)為實(shí)現(xiàn)虛增資產(chǎn)的目標(biāo)，采用最多的方法為虛增固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)，涉及到的企業(yè)數(shù)為 4 家，分別為綠大地、新大地、萬福生科和天豐節(jié)能。其次，綠大地和振隆特產(chǎn)分別少計(jì)提生物資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和已損壞存貨的跌價(jià)準(zhǔn)備，欣泰電氣通過操縱應(yīng)收賬款回款少計(jì)提大量壞賬準(zhǔn)備。此外，IPO企業(yè)虛增應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款，涉及到的企業(yè)為 2 家，分別為萬福生科和振隆特產(chǎn)。萬福生科、天豐節(jié)能和欣泰電氣以偽造銀行對(duì)賬單、銀行回單等方式虛增銀行存款，振隆特產(chǎn)則虛增了存貨。

3.IPO 企業(yè)為實(shí)現(xiàn)虛減成本、費(fèi)用和負(fù)債的目標(biāo)，采用最多的方法為少計(jì)、少結(jié)轉(zhuǎn)成本和虛減費(fèi)用。其中，少計(jì)、少結(jié)轉(zhuǎn)成本涉及企業(yè)為 3 家，分別為新大地、振隆特產(chǎn)和登云股份；虛減費(fèi)用涉及企業(yè)為 3 家，分別為科大創(chuàng)新、天豐節(jié)能和登云股份。此外，新大地和海聯(lián)訊通過前移或后移成本費(fèi)用操縱了不同申報(bào)期間財(cái)務(wù)信息。

除上述常見造假手法外，新大地、綠大地和天能科技企業(yè)均通過關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)自有資金體外循環(huán)，制造銷售回款假象，最終虛增了資產(chǎn)和收入?？拼髣?chuàng)新和綠大地則涉及到挪用資產(chǎn)的問題，科大創(chuàng)新挪用委托理財(cái)金虛增收入，綠大地將采購資金移作他用。

（一）統(tǒng)計(jì)結(jié)果

中國證監(jiān)會(huì)在對(duì) IPO 企業(yè)出具行政處罰決定書的同時(shí)，針對(duì)相應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)亦出具了行政處罰決定書。中國證監(jiān)會(huì)針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的處罰原因主要包括未盡職履責(zé)和內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理存在缺陷兩大類，現(xiàn)將中國證監(jiān)會(huì)針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)出具的行政處罰原因與涉及的保薦機(jī)構(gòu)數(shù)量歸納如表 3 所示。

表3：保薦機(jī)構(gòu)保薦風(fēng)險(xiǎn)主要原因

（二 ）中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書中指出的保薦機(jī)構(gòu)未盡職履責(zé)事實(shí)認(rèn)定

1.未對(duì)發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商的身份及購銷合同和金額的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)

（1）綠大地

由于未對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系足夠關(guān)注，未對(duì)綠大地提供的銷售客戶和供應(yīng)商的工商信息完整地進(jìn)行核實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)、虛假業(yè)務(wù)收入。

（2）新大地

保薦機(jī)構(gòu)未按規(guī)定對(duì)新大地 2011 年度、2011 年 1 至 6 月、2010 年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應(yīng)商進(jìn)行核查，僅隨機(jī)抽查 10 個(gè)并非前十大供應(yīng)商的農(nóng)戶，就在對(duì)新大地上市申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)等文件中稱，通過實(shí)地走訪、發(fā)詢證函或查閱工商檔案等方式對(duì)新大地 2011 年度、2011 年 1 至 6 月、2010 年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應(yīng)商進(jìn)行核查，并作出新大地對(duì)主要原材料茶籽、茶餅前十大供應(yīng)商的采購情況符合實(shí)際的結(jié)論。

保薦機(jī)構(gòu)未按規(guī)定對(duì)新大地招股說明書上會(huì)稿中披露的 2009年度銷售前十大客戶中的梅州市喜多多超市連鎖有限公司（以下簡稱喜多多超市）、梅州市綠康農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營部（以下簡稱梅州綠康）銷售金額的真實(shí)性進(jìn)行審慎核查，從而未能發(fā)現(xiàn)當(dāng)年新大地向喜多多超市、梅州綠康虛假銷售的事實(shí)。

（3）萬福生科

保薦機(jī)構(gòu)未審慎核查萬福生科主要供應(yīng)商身份和采購合同真實(shí)性。保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)工作底稿中收集的采購合同復(fù)印件中，部分主要供應(yīng)商在不同采購合同中簽名不一致，部分主要供應(yīng)商的簽名與身份證姓名不一致。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述情況未作審慎核查。

（4）海聯(lián)訊

保薦機(jī)構(gòu)在核查重大合同時(shí)，對(duì)海聯(lián)訊 2008 年至 2011 年 6月 30 日簽署的 47 份金額在 300 萬元以上的重大合同，僅收集了2010 年度以前的 22 份，遺漏包括海聯(lián)訊虛構(gòu)的 3 份重大合同在內(nèi)的 20 余份合同。對(duì)所收集的合同，保薦機(jī)構(gòu)也未獲取核實(shí)合同真實(shí)性的充分證據(jù)。

（5）天能科技

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于天能科技的應(yīng)縣道路亮化照明工程項(xiàng)目等三個(gè)偽造項(xiàng)目的真實(shí)性和合同履行情況未盡職核查，對(duì)于上述三個(gè)項(xiàng)目屬于市政工程而必須履行相應(yīng)的招投標(biāo)程序未予關(guān)注，對(duì)于同一工程項(xiàng)目的《出庫單》與《貨物驗(yàn)收單》存在明顯不一致的情況未加以核查。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于天能科技同一項(xiàng)工程項(xiàng)目的盡職調(diào)查工作底稿有相互矛盾的記載。

（6）登云股份

保薦機(jī)構(gòu)未收集報(bào)告期內(nèi)登云股份與重大客戶的對(duì)賬落實(shí)情況，未按《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》規(guī)定核查登云股份是否按規(guī)定組織對(duì)賬。

2.未對(duì)主要客戶進(jìn)行充分的實(shí)地訪談

（1）新大地

保薦機(jī)構(gòu)在未對(duì)梅州綠康經(jīng)營者陳某作實(shí)地訪談的情況下，在出具的專項(xiàng)核查意見中，作出對(duì)梅州綠康進(jìn)行了實(shí)地訪談的虛假記載。

（2）海聯(lián)訊

保薦機(jī)構(gòu)在核查銷售情況時(shí)，雖已將海聯(lián)訊各年度前十大客戶擬定為訪談對(duì)象，但對(duì)其中的電力系統(tǒng)客戶，其既未訪談，也未采取足夠的替代核查手段以獲取充分合理的盡職調(diào)查證據(jù)。

（3）振隆特產(chǎn)

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)振隆特產(chǎn)境外客戶走訪不充分，僅在 2011 年 11月至 12 月期間現(xiàn)場(chǎng)走訪了荷蘭的 8 家客戶，銷售額合計(jì)占振隆特產(chǎn) 2012 年外銷收入的 28.12%、2013 年外銷收入的 22.47%、2014年外銷收入的 22.32%。保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)境外客戶走訪中未調(diào)取銷售合同等相關(guān)憑證，在訪談境外客戶時(shí)未聘請(qǐng)第三方翻譯，訪談內(nèi)容的真實(shí)性存疑。訪談?dòng)涗浀闹谱鞒绦虼嬖诿黠@瑕疵，境外訪談僅聘請(qǐng)律師參與見證了訪談盡職調(diào)查整個(gè)過程，未取得境外客戶對(duì)訪談?dòng)涗浀拇_認(rèn)簽字，并在回國后制作與境外客戶的訪談?dòng)涗洠涗浝锏匿N售數(shù)量和金額是回國后根據(jù)財(cái)務(wù)資料補(bǔ)充的，訪談?dòng)涗浀姆尚ЯΥā?012 年至 2014 年保薦機(jī)構(gòu)未對(duì)境外客戶進(jìn)行實(shí)地訪談。此外，保薦機(jī)構(gòu)沒有關(guān)注境外客戶銷售合同格式存在前后不一致的情況。

（4）登云股份

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)一汽解放汽車有限公司無錫柴油機(jī)廠等 7 家客戶的訪談程序未勤勉盡責(zé)。實(shí)地訪談發(fā)生在 2013 年財(cái)務(wù)核查期間，但訪談筆錄內(nèi)容中并未涉及三包索賠事項(xiàng)。

3.未向主要客戶、供應(yīng)商獨(dú)立、充分實(shí)施函證

（1）天能科技

對(duì)于天能科技的應(yīng)縣道路亮化照明工程項(xiàng)目等三個(gè)偽造項(xiàng)目銷售收入的盡職調(diào)查工作，保薦機(jī)構(gòu)保薦代表人沒有直接向客戶發(fā)函了解情況，只是查閱了會(huì)計(jì)師針對(duì)上述客戶的相關(guān)函證，沒有針對(duì)天能科技 2011 年 8 月、9 月會(huì)計(jì)期末銷售收入異常增長的情況予以核查，且沒有關(guān)注到太原酷博爾貿(mào)易有限責(zé)任公司、山西友為經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司、太原陸宇建筑安裝工程有限公司和山西眾晶益新科技發(fā)展有限公司與天能科技頻繁、大額且沒有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的資金往來情況。

（2）天豐節(jié)能

保薦機(jī)構(gòu)在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第四條、第五條、第六條和第二十二條執(zhí)行銷售情況盡職調(diào)查程序時(shí)，未對(duì)2010年和2011年前十大主要客戶編制銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，未獨(dú)立發(fā)放函證，對(duì)明顯異常回函未予以關(guān)注，在對(duì)大客戶銷售業(yè)務(wù)真實(shí)性的核查中，遺漏客戶資料，對(duì)明顯異?；乜顟{證未予以審慎核查，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能報(bào)告期內(nèi)虛構(gòu)客戶、虛增收入的行為。

保薦機(jī)構(gòu)在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第四條、第五條、第六條和第二十條執(zhí)行采購情況盡職調(diào)查程序時(shí)，未計(jì)算主要供應(yīng)商的采購金額占天豐節(jié)能同類原材料采購金額的比例，未獨(dú)立實(shí)施函證，對(duì)存在明顯異常的回函未予關(guān)注，在對(duì)供應(yīng)商走訪過程中，對(duì)未取得實(shí)際采購數(shù)據(jù)的企業(yè)默認(rèn)無差異，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能虛構(gòu)采購、虛增成本的行為。

（3）振隆特產(chǎn)

在振隆特產(chǎn)產(chǎn)品大量出口的情況下，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)境外客戶的銷售收入未執(zhí)行獨(dú)立函證程序，其保薦工作底稿中的函證文件均取自會(huì)計(jì)師，且未審慎核查會(huì)計(jì)師的函證，未盡到應(yīng)有的注意義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)會(huì)計(jì)師的詢證函是由振隆特產(chǎn)寄發(fā)這一明顯的程序瑕疵。在走訪海關(guān)時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)未能從海關(guān)等機(jī)構(gòu)確定發(fā)行人銷售的真實(shí)性。

（4）欣泰電氣

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)欣泰電氣進(jìn)行核查時(shí)，未按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性；未對(duì)銀行存款賬戶進(jìn)行獨(dú)立函證，而是直接引用會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作底稿，且對(duì)審計(jì)工作底稿未能審慎核查。

（5）登云股份

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)一汽解放汽車有限公司無錫柴油機(jī)廠等7家客戶的函證未勤勉盡責(zé)。一是除2012年度外，保薦機(jī)構(gòu)并未就2011年度、2013年1月至6月的交易及往來款項(xiàng)進(jìn)行函證；二是2012年函證中有2家未見回函，4家存在函證差異，僅1家函證金額與回函數(shù)額相同。

4.未重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入

（1）海聯(lián)訊

在核查貨幣資金和現(xiàn)金流量時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)只收集了海聯(lián)訊各賬戶報(bào)告期最后1個(gè)月的銀行對(duì)賬單，而未整體關(guān)注報(bào)告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。對(duì)取得的報(bào)告期最后1個(gè)月的銀行進(jìn)賬單，保薦機(jī)構(gòu)也未重點(diǎn)核查大額貨幣資金流入情況。

（2）欣泰電氣

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)欣泰電氣進(jìn)行核查時(shí)，未按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性。

（3）登云股份

保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)登云股份2011年、2012年以銀行匯款和票據(jù)背書的方式分別多支付申源特鋼2,233.33萬元、14,157.76萬元。2013年1月至6月登云股份向申源特鋼的采購金額為3,258.72萬元（含稅），而當(dāng)期登云股份實(shí)際向申源特鋼支付的承兌匯票為3926萬元，超過合同約定可使用承兌匯票限額1644.9萬元。保薦機(jī)構(gòu)未對(duì)登云股份與申源特鋼資金往來的性質(zhì)持續(xù)保持應(yīng)有的職業(yè)審慎，從而未能發(fā)現(xiàn)登云股份少確認(rèn)貼現(xiàn)費(fèi)用的情形。

登云股份部分對(duì)外違規(guī)借款采取轉(zhuǎn)賬后不入賬、不規(guī)范入賬（例如收回借款時(shí)，登云股份會(huì)計(jì)記賬借貸科目均為“銀行存款”）及經(jīng)供應(yīng)商轉(zhuǎn)賬（未發(fā)生實(shí)際采購）等方式，單筆轉(zhuǎn)賬金額在300萬元至960萬元之間。保薦機(jī)構(gòu)未保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，未對(duì)大額資金往來中的異常情形予以關(guān)注，未嚴(yán)格按照程序?qū)Υ箢~資金往來進(jìn)行核查，從而未能發(fā)現(xiàn)登云股份存在未有效執(zhí)行資金內(nèi)控制度等情形。

5.未關(guān)注并審慎核查發(fā)行人期末收到銷售款項(xiàng)期后不正常流出的情況

（1）海聯(lián)訊

保薦機(jī)構(gòu)未關(guān)注并審慎核查海聯(lián)訊會(huì)計(jì)期末收到銷售款項(xiàng)期后不正常流出的情況，未能發(fā)現(xiàn)海聯(lián)訊虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款的事實(shí)。

保薦機(jī)構(gòu)在核查銷售收入和應(yīng)收賬款時(shí)，未適當(dāng)關(guān)注海聯(lián)訊在會(huì)計(jì)期末突擊收到的大量銷售款項(xiàng)期后不正常流出的情況。

（2）欣泰電氣

保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)欣泰電氣進(jìn)行核查時(shí)，未按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求，核查欣泰電氣是否存在期末收到銷售款項(xiàng)在期后不正常流出的情況；在對(duì)主要銷售客戶進(jìn)行訪談時(shí)，部分客戶未對(duì)應(yīng)收賬款余額進(jìn)行確認(rèn)，其中包括7家欣泰電氣虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回的公司。

6.未勤勉盡責(zé)地實(shí)地抽盤大額存貨

（1）振隆特產(chǎn)

保薦機(jī)構(gòu)在核查振隆特產(chǎn)存貨情況時(shí)，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第四條、第五條、第六條和第四十一條、第五十二條的規(guī)定執(zhí)行存貨情況盡職調(diào)查，報(bào)告期內(nèi)未勤勉盡責(zé)地實(shí)地抽盤大額存貨，相關(guān)材料全部引用了會(huì)計(jì)師的存貨盤點(diǎn)文件。同時(shí)，未對(duì)會(huì)計(jì)師存貨盤點(diǎn)工作的合理性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行審慎核查和獨(dú)立判斷，進(jìn)而未能發(fā)現(xiàn)振隆特產(chǎn)賬實(shí)不符、虛增存貨、虛增利潤的情況?！侗Ｋ]人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第五十二條第二款明確規(guī)定“結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時(shí)間長短，實(shí)地抽盤大額存貨……”，根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)提供的證據(jù)，其工作日志記錄的是“存貨監(jiān)盤”而非“實(shí)地抽盤”；保薦機(jī)構(gòu)就存貨核查大量復(fù)印會(huì)計(jì)師的工作底稿，而未勤勉盡責(zé)地審慎核查材料的真實(shí)性，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人賬實(shí)不符。

7.未對(duì)土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)、在建工程進(jìn)行核實(shí)

（1）綠大地

由于未對(duì)土地使用權(quán)完整地進(jìn)行核實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)。

（2）天豐節(jié)能

保薦機(jī)構(gòu)在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第四條、第五條、第六條和第五十四條的相關(guān)要求執(zhí)行固定資產(chǎn)盡職調(diào)查程序時(shí)，未能對(duì)存在明顯異常的購置合同和原始單據(jù)予以審慎核查，未能獲取完整的報(bào)關(guān)單，未能審慎核查固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)、在建工程的施工進(jìn)度，未能審慎核查當(dāng)期新增固定資產(chǎn)的真實(shí)性，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能報(bào)告期內(nèi)虛增固定資產(chǎn)的行為。

8.未對(duì)現(xiàn)金交易給予充分關(guān)注

（1）天豐節(jié)能

保薦機(jī)構(gòu)在核查天豐節(jié)能各報(bào)告期內(nèi)的現(xiàn)金收款交易時(shí)，未按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》的相關(guān)要求對(duì)天豐節(jié)能的現(xiàn)金交易給予充分關(guān)注，未關(guān)注天豐節(jié)能刻意隱瞞現(xiàn)金收款的做賬過程。

9.未對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系足夠關(guān)注

（1）綠大地

由于未對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系足夠關(guān)注，未對(duì)綠大地提供的銷售客戶和供應(yīng)商的工商信息完整地進(jìn)行核實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)、虛假業(yè)務(wù)收入。

（2）新大地

保薦機(jī)構(gòu)未按規(guī)定全面收集并認(rèn)真查驗(yàn)梅州綠康的工商登記資料，未能發(fā)現(xiàn)梅州綠康經(jīng)營者陳某系新大地財(cái)務(wù)總監(jiān)凌洪的配偶。保薦機(jī)構(gòu)在2011年6月10日出具的反饋意見回復(fù)說明中發(fā)表了梅州綠康與新大地不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的意見。

新大地與梅州市曼陀神露山茶油專賣店（以下簡稱曼陀神露）之間存在如下異常情況：①曼陀神露先后以黃某燕、鄒某的名義申請(qǐng)辦理工商登記，兩次登記時(shí)預(yù)留的聯(lián)系電話與新大地相同；②黃某燕辦理工商登記時(shí)預(yù)留的個(gè)人聯(lián)系電話為新大地董事黃鮮露的手機(jī)號(hào)碼；③曼陀神露與受新大地董事長黃運(yùn)江實(shí)際控制的梅州市三鑫有限公司（以下簡稱梅州三鑫）簽訂經(jīng)營房屋租賃合同時(shí)預(yù)留的聯(lián)系電話，與新大地實(shí)際控制人凌梅蘭的聯(lián)系方式相同；④2009年11月梅州三鑫將其持有的新大地股份轉(zhuǎn)讓給他人時(shí)，收款經(jīng)辦人為黃某燕。對(duì)上述異常情況，保薦機(jī)構(gòu)未保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎并采取進(jìn)一步的核查措施。

保薦機(jī)構(gòu)收集的工作底稿及報(bào)送的新大地輔導(dǎo)驗(yàn)收材料中，均披露過新大地董事長黃運(yùn)江之弟黃某光系梅州市鴻達(dá)裝飾有限公司（以下簡稱鴻達(dá)裝飾）實(shí)際控制人，但未保持足夠的職業(yè)審慎，未能核查出新大地招股說明書上會(huì)稿未披露鴻達(dá)裝飾為新大地關(guān)聯(lián)企業(yè)的問題，在向中國證監(jiān)會(huì)出具的反饋意見回復(fù)中也未進(jìn)行披露。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)的盡職調(diào)查未勤勉盡責(zé)。

10.未對(duì)異常情況予以關(guān)注

異常情況包括但不限于：毛利率較往年大幅度增長、用電量異常、產(chǎn)能利用率異常等。

（1）海聯(lián)訊

對(duì)海聯(lián)訊在會(huì)計(jì)期末大量集中確認(rèn)銷售收入的情況，保薦機(jī)構(gòu)未予特別關(guān)注并采取適當(dāng)方法進(jìn)行核查驗(yàn)證。在公司內(nèi)核會(huì)已發(fā)現(xiàn)海聯(lián)訊2010年1－9月毛利率較往年有較大增長的情況下，保薦機(jī)構(gòu)僅重新查閱相關(guān)合同、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等材料，而未采取其他核查手段以獲取充分的盡職調(diào)查證據(jù)。

（2）振隆特產(chǎn)

保薦機(jī)構(gòu)在執(zhí)行生產(chǎn)情況盡職調(diào)查程序時(shí)，對(duì)振隆特產(chǎn)產(chǎn)能利用率超過100%、出仁率逐年上升、副料異常減少、用電量異常等情況未能保持足夠關(guān)注。在對(duì)振隆特產(chǎn)生產(chǎn)工藝、技術(shù)進(jìn)行分析評(píng)價(jià)的盡職調(diào)查過程中，未能發(fā)現(xiàn)振隆特產(chǎn)直接采購南瓜籽仁、松籽仁進(jìn)行加工，沒有經(jīng)過所謂破殼加工工序生產(chǎn)，開心果大部分未加工生產(chǎn)而是采購后直接銷售產(chǎn)品的情形。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)未能合理分析南瓜籽仁生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約情況，未能對(duì)南瓜籽仁產(chǎn)能利用率超過100%的情況進(jìn)行有效分析。

（3）登云股份

保薦機(jī)構(gòu)未對(duì)報(bào)告期內(nèi)登云股份三包索賠費(fèi)異常情況予以充分關(guān)注并采取進(jìn)一步的核查措施。登云股份2010年至2013年6月的三包索賠費(fèi)用存在巨幅波動(dòng)，同與三包索賠費(fèi)用存在直接關(guān)系的當(dāng)期配套柴油機(jī)銷售收入的變化趨勢(shì)存在重大不一致：一是2011年三包索賠費(fèi)用較2010年大幅增長，但2012年卻較2011年明顯下降；二是2013年上半年三包索賠費(fèi)用僅3.4萬元，遠(yuǎn)低于2012年的194.16萬元。

11.未能獨(dú)立從第三方獲取核心證據(jù)

（1）天豐節(jié)能

保薦機(jī)構(gòu)在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第四條、第五條、第六條和第五十條規(guī)定要求執(zhí)行貨幣資金盡職調(diào)查程序時(shí)，未獨(dú)立獲取天豐節(jié)能銀行賬戶資料，未獨(dú)立獲取銀行對(duì)賬單，未獨(dú)立實(shí)施函證，對(duì)存在明顯異常的銀行對(duì)賬單未予以審慎核查，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能偽造銀行對(duì)賬單、偽造銀行業(yè)務(wù)原始憑證入賬、銀行資金劃轉(zhuǎn)與財(cái)務(wù)記賬嚴(yán)重不符等情況。

（2）振隆特產(chǎn)

保薦機(jī)構(gòu)雖取得了發(fā)行人銷售合同、銷售發(fā)票、會(huì)計(jì)憑證、海關(guān)報(bào)關(guān)單、裝箱單等相關(guān)文件，但這些文件大部分來自發(fā)行人，且上述文件的形成更多產(chǎn)生于發(fā)行人方，而未能直接從銷售客戶等第三方獲取核心證據(jù)予以印證。

12.未審慎核查其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見

（1）萬福生科

湖南博鰲律師事務(wù)所（以下簡稱博鰲所）系萬福生科IPO法律服務(wù)機(jī)構(gòu)。博鰲所向保薦機(jī)構(gòu)提供的萬福生科供應(yīng)商訪談筆錄、律師鑒證的采購合同和銷售合同以及律師詢證函回執(zhí)等材料中，存在供應(yīng)商簽名與身份證姓名不一致、銷售合同鑒證日期早于簽訂日期、銷售合同客戶印章名稱與工商登記名稱不一致等情況。保薦機(jī)構(gòu)未能結(jié)合其盡職調(diào)查過程中獲得的信息，對(duì)上述情況進(jìn)行審慎核查。

中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡稱中磊所）系萬福生科IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)。中磊所向保薦機(jī)構(gòu)提供的企業(yè)往來詢證函中，部分供應(yīng)商的簽名與身份證姓名不一致、與采購合同中簽名不一致，部分客戶加蓋印章名稱與工商登記名稱不一致。保薦機(jī)構(gòu)未能結(jié)合其盡職調(diào)查過程中獲得的信息，對(duì)上述情況進(jìn)行審慎核查。

（2）振隆特產(chǎn)

保薦機(jī)構(gòu)在核查振隆特產(chǎn)存貨情況時(shí)，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第四條、第五條、第六條和第四十一條、第五十二條的規(guī)定執(zhí)行存貨情況盡職調(diào)查，報(bào)告期內(nèi)未勤勉盡責(zé)地實(shí)地抽盤大額存貨，相關(guān)材料全部引用了會(huì)計(jì)師的存貨盤點(diǎn)文件。同時(shí)，未對(duì)會(huì)計(jì)師存貨盤點(diǎn)工作的合理性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行審慎核查和獨(dú)立判斷，進(jìn)而未能發(fā)現(xiàn)振隆特產(chǎn)賬實(shí)不符、虛增存貨、虛增利潤的情況?！侗Ｋ]人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第五十二條第二款明確規(guī)定“結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時(shí)間長短，實(shí)地抽盤大額存貨……”，根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)提供的證據(jù)，其工作日志記錄的是“存貨監(jiān)盤”而非“實(shí)地抽盤”；保薦機(jī)構(gòu)就存貨核查大量復(fù)印會(huì)計(jì)師的工作底稿，而未勤勉盡責(zé)地審慎核查材料的真實(shí)性，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人賬實(shí)不符。

13.未對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行必要的盡職調(diào)查

（1）科大創(chuàng)新

保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員未對(duì)科大創(chuàng)新財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，未對(duì)《招股說明書》及其摘要的內(nèi)容進(jìn)行充分核查，即在《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件主承銷商核對(duì)表》中確認(rèn)相應(yīng)事項(xiàng)，未能發(fā)現(xiàn)公開發(fā)行股票申報(bào)材料和《招股說明書》中關(guān)于收入、費(fèi)用和利潤情況的重大虛假內(nèi)容，出具了關(guān)于“科大創(chuàng)新已具備股票發(fā)行條件，公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件基本符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的《推薦函》。

（2）登云股份

保薦機(jī)構(gòu)未對(duì)登云股份2013年6月末的銷售收入開展核查程序，也未對(duì)登云股份2013年1月至6月向Golden Engine公司的銷售情況進(jìn)行核查。

（三）中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書中指出的保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制和風(fēng)險(xiǎn)管理問題

1.保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制和風(fēng)險(xiǎn)管理存在問題

（1）海聯(lián)訊

保薦機(jī)構(gòu)在內(nèi)核階段已提出海聯(lián)訊應(yīng)收賬款余額較大、海聯(lián)訊2010年1－9月毛利率較往年有較大增長等問題，要求以保薦代表人作為最重要成員的項(xiàng)目組進(jìn)行核查和說明，但保薦代表人等此后并未進(jìn)行審慎核查，再一次錯(cuò)失可能發(fā)現(xiàn)海聯(lián)訊造假的機(jī)會(huì)。本案的發(fā)生與保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理不當(dāng)?shù)纫蛩赜嘘P(guān)。

（2）萬福生科

萬福生科欺詐發(fā)行股票，既與具體承擔(dān)保薦職責(zé)的保薦代表人未勤勉盡責(zé)有關(guān)，也與保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部整體缺乏有效的質(zhì)量控制和風(fēng)險(xiǎn)管理有關(guān)。雖然從形式上看，保薦機(jī)構(gòu)在案發(fā)時(shí)已按照法律規(guī)定建立保薦業(yè)務(wù)制度，但從本案的發(fā)生看，保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)相關(guān)質(zhì)量控制制度未能得到有效執(zhí)行。